炒股就看金麒麟分析師研報，財務(wù)權威，資料增并止審專(zhuān)業(yè)，過(guò)期購項及時(shí)，天地全面，線(xiàn)定助您挖掘潛力主題機會(huì )！目被

　　每經(jīng)記者|黃海    每經(jīng)編輯|陳俊杰    

　　項目披露約一年后，深交所中天地在線(xiàn)（SZ002995，財務(wù)股價(jià)17.50元，資料增并止審市值31.05億元）定增、過(guò)期購項購買(mǎi)上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海佳投）100%股權的天地重組交易被深交所中止審核。

　　10月9日盤(pán)后，線(xiàn)定天地在線(xiàn)公告稱(chēng)，目被公司已于9月30日收到深交所通知，深交所中因本次重組申請文件中記載的財務(wù)財務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補充提交，按照相關(guān)規定，深交所對公司此次重組中止審核。

　　約半個(gè)月前，天地在線(xiàn)曾對上述交易募資的交易價(jià)格進(jìn)行調整。據修訂稿，天地在線(xiàn)擬將收購上海佳投100%股權的交易價(jià)格從3.6億元下調至2.9億元，同比減少約19.44%。同時(shí)，公司配套募集資金總額從原計劃的不超過(guò)2.16億元同比例調整為不超過(guò)1.74億元。

　　天地在線(xiàn)此次并購重組計劃始于2024年11月。當月，公司公布并購預案，但并未披露具體交易價(jià)格。今年4月底，天地在線(xiàn)披露交易草案。

　　據最初交易草案，天地在線(xiàn)擬向張富、上海極那管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海極那）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)其持有的上海佳投100%股權。彼時(shí)，上海佳投整體估值為3.65億元，溢價(jià)率364.75%，其100%股權的交易價(jià)格為3.6億元，現金對價(jià)和股份對價(jià)分別為1.44億元、2.16億元。

　　就定增募資的2.16億元，天地在線(xiàn)計劃向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以發(fā)行股份的方式募集配套資金，分別用于支付本次交易的現金對價(jià)、佳投廣告交易系統升級項目、支付中介機構費用及相關(guān)稅費。

　　該草案甫一發(fā)出就因364.75%的溢價(jià)率引起外界關(guān)注。

　　公開(kāi)信息顯示，與天地在線(xiàn)類(lèi)似，上海佳投主要從事廣告交易系統服務(wù)和智能營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。2023年及2024年，上海佳投分別實(shí)現營(yíng)收1.14億元和1.67億元。

　　不過(guò)與天地在線(xiàn)不同，上海佳投主要服務(wù)于阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司，并已覆蓋了華為、小米、百度、網(wǎng)易、喜馬拉雅、美圖等國內知名硬件廠(chǎng)商和移動(dòng)媒體平臺。天地在線(xiàn)的客戶(hù)則以中小企業(yè)為主。

　　從區域上看，上海佳投的客戶(hù)主要集中在長(cháng)三角地區，天地在線(xiàn)的客戶(hù)主要覆蓋華北和西南地區。在天地在線(xiàn)看來(lái)，二者之間在覆蓋區位以及客戶(hù)層級之間存在互補。

　　但今年9月，天地在線(xiàn)主動(dòng)下調了并購上海佳投的交易對價(jià)。與此同期，標的公司承諾的2025年度、2026年度和2027年度經(jīng)審計歸母凈利潤降幅則更多，分別從不低于4000萬(wàn)元、4600萬(wàn)元和5290萬(wàn)元，調整至不低于3000萬(wàn)元、3450萬(wàn)元和3980萬(wàn)元，降幅約為原本金額的四分之一。

　　天地在線(xiàn)并未給出調整標的交易價(jià)格的具體原因。不過(guò)，據天地在線(xiàn)給出的經(jīng)營(yíng)數據，今年上半年上海佳投的營(yíng)收、凈利潤分別為5550.95萬(wàn)元和386.10萬(wàn)元，完成率均較2024年同期出現下滑。

　　擬并表上海佳投背后，天地在線(xiàn)已經(jīng)連續多年業(yè)績(jì)下滑，并在近兩年間虧損。2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為30.45億元、18.45億元和13.38億元，歸母凈利潤分別為314.80萬(wàn)元、-2610.33萬(wàn)元和-6754.39萬(wàn)元。

　　今年上半年，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.54億元，同比下降9.86%，歸母凈利潤虧損3343.56萬(wàn)元，上年同期虧損2237.91萬(wàn)元， 同比虧損擴大。

　　對此，天地在線(xiàn)表示，主要系公司客戶(hù)以中小企業(yè)為主，受經(jīng)濟環(huán)境及宏觀(guān)政策的影響，中小企業(yè)客戶(hù)的抗風(fēng)險能力較弱，采取較為謹慎的營(yíng)銷(xiāo)策略，導致公司業(yè)務(wù)訂單量減少；其次，因經(jīng)濟形勢變化，客戶(hù)降本增效需求提升，隨著(zhù)客戶(hù)需求變化和學(xué)習能力的提升，行業(yè)AI應用增多，部分客戶(hù)可以自行生成基礎的營(yíng)銷(xiāo)內容、進(jìn)行營(yíng)銷(xiāo)策略配置和投放優(yōu)化等工作，客戶(hù)的增值服務(wù)需求下降；此外，為了適應行業(yè)發(fā)展趨勢，公司進(jìn)行了經(jīng)營(yíng)策略調整，優(yōu)化產(chǎn)品線(xiàn)，主動(dòng)放棄部分毛利較低的業(yè)務(wù)，導致收入規模有所下降。

　　值得注意的是，在天地在線(xiàn)公告深交所中止審核的同一日，上市公司還披露了一則控股股東股權轉讓已完成過(guò)戶(hù)的公告。

　　2025年5月12日，公司控股股東、實(shí)際控制人信意安、實(shí)際控制人陳洪霞與海南陵發(fā)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)陵發(fā)投）簽署股份轉讓協(xié)議，約定信意安、陳洪霞通過(guò)協(xié)議轉讓的方式向陵發(fā)投轉讓其合計持有的1236.86萬(wàn)股公司無(wú)限售流通股股份，占公司總股本的6.97%，每股轉讓價(jià)格為16.17元，股份轉讓總價(jià)款合計為2.00億元。該筆股權轉讓已于9月30日完成過(guò)戶(hù)登記。

　　天地在線(xiàn)實(shí)控人在公告擬轉讓部分股權時(shí)曾給出原因，“公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和海南陵水的重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)方向高度契合，此前公司參與創(chuàng )投基金落地陵水，與陵水構建起堅實(shí)的合作根基。通過(guò)本次協(xié)議轉讓?zhuān)晒σ肓晁畤Y作為公司戰略投資者，借助海南陵水獨特的地域優(yōu)勢與產(chǎn)業(yè)政策，天地在線(xiàn)在數字營(yíng)銷(xiāo)、文化創(chuàng )意、數字文旅產(chǎn)業(yè)的技術(shù)創(chuàng )新和業(yè)務(wù)拓展將得以加速落地，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力與盈利能力”。