超過(guò)100億元人民幣的滬江獨角獸

? 滬江教育曾為2016-2018年中國在線(xiàn)教育賽道最受關(guān)注的獨立平臺之一，D1輪后估值一度超過(guò)100億元人民幣。教育但2019年一場(chǎng)被法院認定為“惡意串通”的場(chǎng)失控制權轉移交易，導致公司直接失去港股上市窗口，敗港并觸發(fā)投資者大額回購義務(wù)?？刂?025年9月上海高院終審判決（(2024)滬民終119號）進(jìn)一步坐實(shí)公司作為共同侵權人，權轉需對上?；ソ萜飘a(chǎn)債權總額約8.14億元承擔連帶賠償責任。深度尸檢 ?

? ? ?疊加賬戶(hù)凍結、滬江14條限制消費令、教育10條失信被執行記錄，場(chǎng)失以及持續不斷的敗港學(xué)員退費訴訟，公司已實(shí)質(zhì)性資不抵債?？刂萍词固蕹?.14億元新增或有負債，權轉公司賬面凈資產(chǎn)也早已為負。深度尸檢 ? ? ? ?現管理層稱(chēng)“滬江”品牌通過(guò)外包模式仍可產(chǎn)生約5000萬(wàn)元年化收入，滬江但鑒于司法執行優(yōu)先級與消費者維權訴求，任何剩余價(jià)值均無(wú)望分配至股權層。

已為失信被執行人 社保人數已為 0?

融資歷程與估值崩塌時(shí)間軸

所有權益類(lèi)持有人價(jià)值歸零，無(wú)回收可能

滬江教育2011-2018年間完成8輪融資，主要估值節點(diǎn)如下： ?

• 2015-2016年D/D1輪：14家機構以375元/股入場(chǎng)，投后估值約70-100億元，多數協(xié)議含有“2018年12月31日前未合格上市即1.0x本金+10%復利回購”條款。 ?

• 2018年6月遞表港交所：2017年收入5.55億元，銷(xiāo)售費用5.89億元，凈虧損5.37億元，資產(chǎn)負債率126%，經(jīng)營(yíng)性現金流持續大額凈流出。 ?

• 2018年末審計報告：凈虧損擴大至10億元以上，資產(chǎn)負債率飆升至153%，審計機構出具否定意見(jiàn)，直接阻斷上市進(jìn)程。 ?

• 2019年3-4月控制權轉移：24.75%股權（1.24億股）以1.82億元對價(jià)（1.45元/股）完成轉讓?zhuān)[含公司整體估值不足10億元，較D1輪下跌超90%。

本次交易被司法認定為“以借款為名、行股權轉讓之實(shí)”，構成中國民營(yíng)企業(yè)近五年公開(kāi)案例中對價(jià)最低、折扣最深的控制權轉移之一。

2019年控制權轉移交易司法重構

根據上海一中院（2022）滬01民初31號及上海高院終審（2024）滬民終119號判決，交易全貌如下： ?

1. 資金鏈路：錢(qián)洪菊（名義出借人）→1.82億元“借款”→上?；ソ荩▌?chuàng )始人伏彩瑞實(shí)際控制），以其持有的滬江教育1.24億股提供質(zhì)押。 ?

2. 股權轉移：首筆款項到賬48小時(shí)內，全部質(zhì)押股權即過(guò)戶(hù)至錢(qián)洪菊、錢(qián)鳳蕊、薛子林名下，并迅速二次轉至上海凌岳、上海懷恩等五家新設主體，最終實(shí)益所有人均為陳忠輝及其家族。 ?

3. 同步高價(jià)回購：利用同一筆1.82億元中的8126萬(wàn)元，由上?；ソ菀?0.47元/股高價(jià)回購陳忠輝前期通過(guò)陳麗萍代持的396.96萬(wàn)股，回購款最終流入陳忠輝妹妹陳婷賬戶(hù)。 ?

4. 司法認定： ?

• 資金來(lái)源與最終股權歸屬屬“同一家庭/團隊”； ?

• 低價(jià)受讓控制權+高價(jià)回購前期倉位，構成即時(shí)套利約13倍； ?

• 故意繞開(kāi)D1輪投資者優(yōu)先購買(mǎi)權、共同出售權，損害第三方利益； ?

• 交易自始無(wú)效，滬江教育、錢(qián)洪菊、陳忠輝關(guān)聯(lián)方等構成共同侵權。

本次交易使陳忠輝一方凈取得控制權成本低于1元/股，堪稱(chēng)中國PE二級市場(chǎng)最極端套利案例之一。

8.14億元連帶賠償責任 ?已無(wú)任何投資或交易價(jià)值

1. 經(jīng)營(yíng)現狀（管理層口徑，2025年）： ?

• 2025年初將“滬江網(wǎng)?！逼放萍傲髁空w外包，收取固定授權費1000萬(wàn)元/年+銷(xiāo)售額5%分成； ?

• 公司全年收入約5000萬(wàn)元，賬面已實(shí)現盈利； ?

• CCTalk平臺亦對外授權，整體業(yè)務(wù)呈現“輕資產(chǎn)、無(wú)風(fēng)險”特征。

負債與司法執行現狀： ?

• 8.14億元連帶賠償責任（上?；ソ萜飘a(chǎn)管理人已發(fā)《清償債務(wù)通知書(shū)》）； ?

• 歷史退費、薪資、稅務(wù)等執行案件累計超3000萬(wàn)元； ?

• 公司賬戶(hù)長(cháng)期凍結，董事長(cháng)宋相偉最新限制消費令發(fā)布于2025年11月3日； ?

• 學(xué)員維權群規模約300-500人，單人金額數百至數萬(wàn)元不等，多數因訴訟成本選擇放棄。

清償順序與回收展望：

在中國破產(chǎn)法框架下，職工債權、稅款、普通破產(chǎn)債權均大幅優(yōu)先于股權及次級投資者。8.14億元新增責任將進(jìn)一步稀釋所有存量債權人回收率。外包模式產(chǎn)生的5000萬(wàn)元年收入在扣除必要運營(yíng)費用后，預計全部用于司法執行，股權層回收率為零。

? ? ?滬江教育案例為中國互聯(lián)網(wǎng)教育行業(yè)提供了極端教科書(shū)式教訓——高強度對賭條款、創(chuàng )始人挪用資金私下回購、上市關(guān)鍵窗口期的隱秘控制權轉移，足以在數月內將百億估值獨角獸歸零。當前公司雖保有品牌殘值，但已無(wú)任何投資或交易價(jià)值。

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