炒股就看金麒麟分析師研報，豪賭權威，海昌專(zhuān)業(yè)，新材訊股及時(shí)，億元溢價(jià)元業(yè)全面，衛星為通助您挖掘潛力主題機會(huì )！通訊

　　每經(jīng)記者|彭斐    每經(jīng)編輯|魏官紅    

　　在傳統主業(yè)增長(cháng)乏力、近收績(jì)對前三季度凈利潤下滑超兩成的購信背景下，粉末冶金行業(yè)的權億“老兵”海昌新材（300885.SZ，股價(jià)19.80元，賭壓頂市值49.13億元）發(fā)起一場(chǎng)高溢價(jià)“豪賭”。豪賭

　　11月27日，海昌海昌新材召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議，新材訊股全票審議通過(guò)了關(guān)于收購深圳市信為通訊技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信為通訊”）51%股權的億元溢價(jià)元業(yè)議案。根據公告，衛星為通海昌新材將以現金2.35億元收購吳文平、劉超等人持有的信為通訊51%股權。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這筆并購事項有著(zhù)高達594.68%的評估增值率，同時(shí)，交易對方面臨三年累計不低于1.2億元的業(yè)績(jì)對賭壓力。

　　作為一家長(cháng)期深耕電動(dòng)工具零部件的傳統制造企業(yè)，海昌新材此次跨界“押注”信為通訊，或為其在業(yè)績(jì)承壓下尋求“第二增長(cháng)曲線(xiàn)”的關(guān)鍵一躍。然而，高溢價(jià)收購是否物有所值？

　　信為通訊能否撐起近600%的高溢價(jià)？

　　此次交易的核心關(guān)注點(diǎn)在于標的資產(chǎn)的高估值。

　　根據北方亞事資產(chǎn)評估有限公司出具的報告，以2025年9月30日為評估基準日，信為通訊的股東全部權益賬面值為6663.23萬(wàn)元，采用收益法評估，價(jià)值高達4.63億元，增值3.96億元，增值率高達594.68%。最終，雙方協(xié)商確定標的公司整體估值為4.6億元，51%股權對應交易價(jià)格為2.35億元。

　　為何信為通訊能估得如此高價(jià)？海昌新材給出的解釋是，標的公司屬于技術(shù)研發(fā)型企業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，固定資產(chǎn)投入較小，企業(yè)的主要價(jià)值除了要考慮固定資產(chǎn)、營(yíng)運資金等有形資源外，也要考慮企業(yè)的研發(fā)能力、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò )、服務(wù)能力、人才團隊、客戶(hù)關(guān)系等重要的無(wú)形資源。

　　資料顯示，信為通訊成立于2019年，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及GNSS天線(xiàn)定位領(lǐng)域射頻核心部件及相關(guān)模組件，產(chǎn)品包括高精度GNSS衛星定位天線(xiàn)、北斗衛星通信天線(xiàn)等，廣泛應用于無(wú)人機、智能割草機、測量測繪、精準農業(yè)、無(wú)人駕駛等熱門(mén)領(lǐng)域。

　　在低空經(jīng)濟和衛星互聯(lián)網(wǎng)風(fēng)口下，這類(lèi)標的無(wú)疑是市場(chǎng)上的“香餑餑”。

　　從財務(wù)數據看，信為通訊展現出了較快的增長(cháng)趨勢。2024年度，其營(yíng)業(yè)收入為9671.60萬(wàn)元，凈利潤2702.62萬(wàn)元；而到了2025年前三季度（1月~9月），其營(yíng)業(yè)收入為1.05億元，凈利潤攀升至3464.80萬(wàn)元。這意味著(zhù)，今年前三季度標的公司就超額完成了去年全年的業(yè)績(jì)。

　　在今年9月披露的相關(guān)公告中，海昌新材表示，本次收購是公司在高科技領(lǐng)域的布局，公司擬通過(guò)本次收購實(shí)現產(chǎn)品在衛星定位及通訊領(lǐng)域的拓展，形成新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，提升公司盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力，并進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應。

　　彼時(shí)，海昌新材還提到，“鑒于標的公司在衛星天線(xiàn)定位領(lǐng)域的深耕，其產(chǎn)品和技術(shù)能夠廣泛應用于無(wú)人機、新能源汽車(chē)的精準導航、自動(dòng)駕駛、車(chē)輛監控及緊急救援等應用場(chǎng)景，本次收購完成后，雙方將建立技術(shù)創(chuàng )新研發(fā)融合共享機制，未來(lái)標的公司擅長(cháng)的衛星天線(xiàn)定位技術(shù)與公司現有產(chǎn)品及解決方案將深度融合?！?/p>

　　盡管如此，近6倍的收購溢價(jià)意味著(zhù)海昌新材將在合并報表中確認高額商譽(yù)，一旦標的業(yè)績(jì)不及預期，商譽(yù)減值風(fēng)險或將直接沖擊上市公司業(yè)績(jì)。

　　高額商譽(yù)懸頂下的業(yè)績(jì)博弈

　　另一方面，高溢價(jià)往往伴隨著(zhù)高強度的業(yè)績(jì)對賭。

　　根據《股權轉讓協(xié)議》，轉讓方承諾信為通訊在2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別不低于3800萬(wàn)元、4000萬(wàn)元及4200萬(wàn)元。

　　為了確?！败娏顮睢钡耐瓿?，協(xié)議設計了“獎懲機制”：若2025年凈利潤低于承諾數的85%，或后續累計凈利潤低于承諾進(jìn)度的85%（三年期末為100%），轉讓方需以現金方式進(jìn)行補償。

　　此外，根據協(xié)議，業(yè)績(jì)承諾期結束后，若標的公司三年累計實(shí)際凈利潤低于承諾總額的90%，將可能啟動(dòng)商譽(yù)減值測試。若期末減值額大于已補償金額，轉讓方需另行補償差額。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易還設置了“超額業(yè)績(jì)獎勵”：在業(yè)績(jì)承諾期屆滿(mǎn)后，若標的公司在業(yè)績(jì)承諾期內實(shí)現的累計實(shí)際凈利潤高于承諾的累計凈利潤，則超額部分收益的30%將作為對標的公司核心骨干員工的激勵。其中，超額業(yè)績(jì)獎勵金額不得超過(guò)本次股權轉讓價(jià)格（即2.35億元）的20%。

　　此次交易的支付方式也頗具看點(diǎn)。2.35億元對價(jià)將分五期支付，首期僅支付3500萬(wàn)元（含已付意向金），第二期在交割后支付1億元，剩余款項則與未來(lái)三年的業(yè)績(jì)審計結果掛鉤，分批支付。

　　這種分期支付的設計，雖然在一定程度上緩解了海昌新材的現金流壓力，并對轉讓方形成了約束，但高達2.35億元的現金支出對上市公司而言，依然是一筆重大的資本開(kāi)支。

　　海昌新材在公告中坦言，如果標的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)出現不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，并將對公司未來(lái)的當期損益造成不利影響。

　　在宏觀(guān)環(huán)境波動(dòng)、國際貿易環(huán)境復雜多變的當下，信為通訊能否在競爭激烈的通信設備制造業(yè)中持續保持高增長(cháng)，兌現業(yè)績(jì)承諾，將是海昌新材此次跨界“破局”的關(guān)鍵。

　　海昌新材公告顯示，如根據業(yè)績(jì)專(zhuān)項審計結果，信為通訊超額完成2025年度凈利潤，則在滿(mǎn)足相關(guān)法律、行政法規、證券交易所業(yè)務(wù)規則及收購方權力機構審議通過(guò)的前提下，收購方至遲于2027年啟動(dòng)通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)等方式收購轉讓方持有的標的公司剩余49%股權。