《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“每經(jīng)記者”）注意到，豪購此次交易不僅是總價(jià)資產(chǎn)渤海汽車(chē)深化國企改革、提升上市公司質(zhì)量的逾億元渤業(yè)績(jì)重要舉措，更被視為其在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)電動(dòng)化、海汽智能化浪潮下，車(chē)控為擺脫經(jīng)營(yíng)困境、股股關(guān)聯(lián)謀求戰略轉型而下的交易一步關(guān)鍵之棋。

　　交易方案顯示，提振收購完成后，虧損渤海汽車(chē)的豪購業(yè)務(wù)版圖將實(shí)現擴張，預計2024年度營(yíng)業(yè)收入將實(shí)現119.41%的總價(jià)資產(chǎn)翻倍式增長(cháng)。然而，逾億元渤業(yè)績(jì)亮眼的海汽數據背后，也潛藏著(zhù)挑戰。車(chē)控其中，股股關(guān)聯(lián)對標的資產(chǎn)廊坊萊尼線(xiàn)束系統有限公司50%股權的收購，評估增值率高達1759.98%。

　　與此同時(shí)，并購后的業(yè)務(wù)整合、持續的虧損壓力以及大幅增加的關(guān)聯(lián)交易，都為渤海汽車(chē)的這次轉型增添了諸多不確定性。

　　根據交易報告書(shū)（草案）摘要，本次重大資產(chǎn)重組的核心，是渤海汽車(chē)擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，向其控股股東海納川發(fā)起的一場(chǎng)大規模收購。整個(gè)交易方案由“發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)”與“募集配套資金”兩部分構成。

　　交易的核心標的資產(chǎn)共有四項，分別為：北京北汽模塑科技（維權）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北汽模塑”）51%的股權、海納川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廊坊安道拓”）51%的股權、英納法智聯(lián)科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智聯(lián)科技”）100%的股權，以及廊坊萊尼線(xiàn)束系統有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廊坊萊尼線(xiàn)束”）50%的股權。

　　這四家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋了塑化汽車(chē)裝飾件、汽車(chē)座椅骨架、汽車(chē)電子產(chǎn)品和汽車(chē)線(xiàn)束的研發(fā)、制造與銷(xiāo)售，均屬于汽車(chē)零部件及配件制造行業(yè)。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商，這四項資產(chǎn)的交易總價(jià)格確定為27.28億元。在支付方式上，渤海汽車(chē)將采用“股份+現金”方式。其中，以股份支付的對價(jià)為23.19億元，現金支付的對價(jià)為4.09億元。

　　為完成股份支付，渤海汽車(chē)將向海納川定向發(fā)行6.74億股A股普通股，發(fā)行價(jià)格確定為3.44元/股。該發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準日（2025年6月17日）前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

　　每經(jīng)記者注意到，在這場(chǎng)交易中，最引人注目的無(wú)疑是標的資產(chǎn)的評估溢價(jià)。報告書(shū)顯示，截至評估基準日2025年2月28日，四項交易標的均出現了不同程度的增值。其中，北汽模塑51%股權的交易價(jià)格為16.26億元，評估增值率達338.85%；廊坊安道拓51%股權交易價(jià)格為1.29億元，增值率為239.77%；智聯(lián)科技100%股權因采用資產(chǎn)基礎法評估，交易價(jià)格為1795萬(wàn)元，增值率相對較低，為48.39%。

　　而廊坊萊尼線(xiàn)束50%股權的估值則最高。其100%股權對應的評估結果為19.10億元，最終50%股權的交易價(jià)格定為9.55億元，增值率達到1759.98% ，溢價(jià)近17.6倍。

　　為支撐本次收購，渤海汽車(chē)還計劃向不超過(guò)35名（含）符合條件的特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份，募集配套資金，總額不超過(guò)13.79億元。募集的資金將優(yōu)先用于支付本次交易的4.09億元現金對價(jià)，其余部分將投向汽車(chē)保險杠產(chǎn)線(xiàn)設備更新、智能車(chē)載通訊終端系統產(chǎn)能建設等項目，并補充公司流動(dòng)資金 。

　　本次交易對渤海汽車(chē)財務(wù)狀況的改善預期，是推動(dòng)這場(chǎng)大規模并購的核心動(dòng)力之一。根據立信會(huì )計師事務(wù)所出具的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規模和收入水平將得到質(zhì)的飛躍，但盈利能力的根本性扭轉仍面臨挑戰。

　　從資產(chǎn)和收入規模來(lái)看，本次交易的“輸血”效應極為顯著(zhù)。備考財務(wù)數據顯示，以2024年12月31日為基準，交易完成后渤海汽車(chē)的總資產(chǎn)將從74.10億元增至123.64億元，增幅達66.84%。營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)更為迅猛，2024年度的營(yíng)業(yè)收入將從42.27億元增至92.76億元，增幅高達119.41%，實(shí)現收入翻倍。

　　這一變化將極大地擴充公司的業(yè)務(wù)體量和市場(chǎng)影響力。然而，在盈利指標方面，情況則更為復雜。

　　渤海汽車(chē)在交易前面臨著(zhù)嚴峻的虧損局面，其2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.26億元。交易完成后，盡管標的資產(chǎn)的注入能在一定程度上改善盈利，但備考數據顯示，2024年公司歸母凈利潤仍為-8806.85萬(wàn)元，虧損雖有收窄，但并未能實(shí)現扭虧為盈。

　　渤海汽車(chē)在風(fēng)險提示中也明確指出，公司2024年出現大額虧損，主要系渤海國際和BTAH申請破產(chǎn)計提減值及費用等影響。截至2024年12月31日，公司未分配利潤（母公司口徑）為-9.86億元。預計本次交易完成后的一段時(shí)間內，公司仍將存在未彌補虧損，將導致無(wú)法向公司股東進(jìn)行現金分紅。

　　不過(guò)，從更能反映主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力的“扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤”來(lái)看，改善趨勢則更為明朗。數據顯示，2025年1—4月，交易前渤海汽車(chē)的該指標為-243.95萬(wàn)元，而交易完成后（備考）將轉為盈利1.47億元，實(shí)現了由負轉正的跨越。

　　每經(jīng)記者留意到，由于本次交易涉及大量新增股份的發(fā)行，渤海汽車(chē)的每股收益（EPS）將面臨被攤薄的風(fēng)險。備考數據顯示，2025年1—4月的基本每股收益將從交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅為12.90%。公司也坦言：“考慮到上市公司將募集配套資金，上市公司存在募集配套資金到位后導致每股收益被攤薄的風(fēng)險?！?/p>

　　總體來(lái)看，本次交易將為渤海汽車(chē)帶來(lái)一場(chǎng)深刻的財務(wù)結構重塑。營(yíng)收和資產(chǎn)規模激增是其最直接的利好，而能否將規模優(yōu)勢轉化為持續的盈利能力，并盡快消化歷史虧損、回報股東，將是其未來(lái)面臨的核心考驗。

　　盡管渤海汽車(chē)為此次交易描繪了美好的藍圖，但超高的收購溢價(jià)、與控股股東的關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)，以及并購后的整合難題，共同構成了本次重組方案背后不容忽視的“三座大山”。

　　首先，對于廊坊萊尼線(xiàn)束50%股權1759.98%的增值率，無(wú)疑是一場(chǎng)高風(fēng)險的“對賭”。為了對沖高溢價(jià)可能帶來(lái)的風(fēng)險，交易對方海納川作出了詳盡的業(yè)績(jì)承諾。

　　根據《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》，本次交易就業(yè)績(jì)承諾設定了長(cháng)達三年的考核期。以股權類(lèi)資產(chǎn)為例，如果交易在2025年完成，海納川承諾相關(guān)資產(chǎn)在2025年至2027年度實(shí)現的合計凈利潤將分別不低于3.48億元、3.46億元和3.71億元。若承諾期內實(shí)際利潤未達標，海納川需優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份進(jìn)行補償，不足部分以現金補足。

　　這一安排雖然在制度上為上市公司提供了一定的安全墊，但承諾能否順利實(shí)現，仍取決于宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)周期及標的公司自身經(jīng)營(yíng)狀況等多重因素。對于相關(guān)問(wèn)題，9月30日上午，每經(jīng)記者致電渤海汽車(chē)證券部門(mén)相關(guān)人士，但電話(huà)未能接通。

　　其次，交易后的整合風(fēng)險是另一大挑戰。本次并購涉及四家公司，其業(yè)務(wù)、管理模式、企業(yè)文化均可能與渤海汽車(chē)存在差異。報告書(shū)在“重大風(fēng)險提示”中明確指出了“收購整合風(fēng)險”，并坦言：“盡管上市公司與標的公司具有協(xié)同整合的基礎，但由于雙方在管理模式等方面可能存在差異，若本次交易完成后雙方的業(yè)務(wù)、人員、管理等方面的整合未能達到預期效果，仍不排除本次交易完成后雙方難以實(shí)現高效整合目標的風(fēng)險，可能會(huì )影響本次交易的效果”。

　　也就是說(shuō)，渤海汽車(chē)已經(jīng)意識到：如何高效整合新注入的資產(chǎn)，實(shí)現業(yè)務(wù)上的“1+1>2”的協(xié)同效應，是對其管理層運營(yíng)能力的巨大考驗。

　　另外，本次交易的關(guān)聯(lián)性質(zhì)以及交易后持續增加的關(guān)聯(lián)交易規模，也對渤海汽車(chē)的獨立性和治理水平提出了更高要求。由于交易對方海納川為公司控股股東，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。更重要的是，報告書(shū)指出，標的公司的主要客戶(hù)包括北京奔馳及北汽集團控制的其他企業(yè)。交易完成后，“將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易的規模和占比”。

　　在與每經(jīng)記者交流時(shí)，一位資本市場(chǎng)人士認為，此次并購，既是渤海汽車(chē)順應產(chǎn)業(yè)變革、擺脫經(jīng)營(yíng)困境的奮力一搏，也使其暴露在超高溢價(jià)、整合困難和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險之下。在該人士看來(lái)，這場(chǎng)旨在“做優(yōu)做強”的國企改革實(shí)踐能否順利消化轉型期的陣痛，最終實(shí)現對股東和投資者的回報，仍有待時(shí)間的檢驗。

　　免責聲明：本文內容與數據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實(shí)。據此操作，風(fēng)險自擔。

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