擬17.33億元收購先聲祥瑞70%股份
重組草案顯示，利德利德曼擬向上海百家匯、曼并海南百家匯、購先南京百佳瑞支付現金對價(jià)收購其所合計持有的聲祥商譽(yù)先聲祥瑞70%股份，作價(jià)17.33億元。瑞背
資料顯示，后將滑先聲祥瑞主要從事體內診斷試劑、新增疫苗等生物制品以及體外診斷試劑的超億研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，業(yè)績(jì)主要產(chǎn)品有結核菌素純蛋白衍生物（TB-PPD）、年下卡介菌純蛋白衍生物（BCG-PPD）等，利德同時(shí)為富馬酸貝達喹啉片（先瑞坦）提供獨家推廣服務(wù)。曼并
利德曼主要產(chǎn)品涵蓋生化、購先免疫等體外診斷試劑、聲祥商譽(yù)診斷儀器以及生物化學(xué)原料。瑞背體外診斷試劑產(chǎn)品包括生化類(lèi)、免疫類(lèi)等診斷試劑產(chǎn)品；自產(chǎn)診斷儀器為全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光免疫分析儀；生物化學(xué)原料領(lǐng)域產(chǎn)品包括生物酶、輔酶、抗原、抗體、精細化學(xué)品等。
利德曼表示，公司通過(guò)收購標的公司控股權，能夠快速切入行業(yè)壁壘高、市場(chǎng)前景更為廣闊的生物制品行業(yè)，大大縮短了重新研發(fā)產(chǎn)品并建立相應的市場(chǎng)渠道的周期，降低了公司進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理風(fēng)險。使公司快速實(shí)現業(yè)務(wù)轉型，形成“生物制品+體外診斷”雙主業(yè)。
此次交易將給利德曼帶來(lái)一定的資金壓力。截至三季度末，公司賬上貨幣資金僅為6.18億元，尚不足以覆蓋此次交易對價(jià)。本次交易為現金收購，公司擬通過(guò)自有及自籌資金方式支付交易款項，并根據協(xié)議規定的付款方式支付對價(jià)。利德曼表示，若公司未能及時(shí)籌措到足額資金，不能及時(shí)、足額支付收購款項，則可能導致本次交易失敗。
針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電利德曼董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)對方電話(huà)未有人接聽(tīng)。
大額商譽(yù)懸頂
值得一提的是，此次交易完成后，利德曼賬上將新增大額商譽(yù)。
草案顯示，截至7月31日，先聲祥瑞合并口徑股東權益賬面值為10.2億元，經(jīng)收益法評估，被評估單位評估基準日股東全部權益評估值為26.74億元，比審計后模擬報表賬面所有者權益增值16.54億元，增值率162.23%。
本次交易完成后，根據《備考審閱報告》，假設以7月31日的標的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值作為備考報表被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，公司合并資產(chǎn)負債表中將形成約10.19億元的商譽(yù)。
利德曼提示風(fēng)險稱(chēng)，若未來(lái)宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、市場(chǎng)競爭環(huán)境或標的公司自身經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生不利變化，導致標的公司實(shí)際盈利水平顯著(zhù)低于預期，則本次交易所形成的商譽(yù)將有可能會(huì )進(jìn)行減值處理，從而對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生一定程度的影響。
投融資專(zhuān)家許小恒表示，若標的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)不達預期，相關(guān)商譽(yù)可能會(huì )發(fā)生減值，從而影響上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。中國城市專(zhuān)家智庫委員會(huì )常務(wù)副秘書(shū)長(cháng)林先平也提到，當公司收購一家企業(yè)并形成商譽(yù)時(shí)，這意味著(zhù)它對該企業(yè)的未來(lái)收益抱有樂(lè )觀(guān)預期。然而，如果該企業(yè)實(shí)際業(yè)績(jì)無(wú)法達到預期，那么就存在商譽(yù)減值風(fēng)險。
值得一提的是，先聲祥瑞存在單一產(chǎn)品依賴(lài)風(fēng)險。2023—2024年以及2025年1—7月，標的公司核心產(chǎn)品TB-PPD的收入占比分別為95.95%、90.47%、77.92%，呈現下降趨勢，主要系藥品推廣服務(wù)等收入快速增長(cháng)，豐富了收入來(lái)源，一定程度降低了產(chǎn)品單一風(fēng)險。但除核心產(chǎn)品TB-PPD外，標的公司多款產(chǎn)品仍處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未獲批上市，以TB-PPD銷(xiāo)售為主的經(jīng)營(yíng)模式短期內難以改變。
此外，此次交易存在業(yè)績(jì)承諾。上海百家匯、南京百佳瑞及海南百家匯承諾，先聲祥瑞2025—2027年經(jīng)審計合并口徑扣非凈利潤分別不低于1.66億元、1.86億元、2.08億元，三個(gè)年度累計承諾凈利潤不低于5.6億元。
先聲祥瑞2024年凈利下滑
財務(wù)數據顯示，2023—2024年以及2025年1—7月，先聲祥瑞營(yíng)業(yè)收入分別約為6.53億元、5.82億元、2.28億元；歸屬凈利潤分別約為2.1億元、1.8億元、5967.95萬(wàn)元。
利德曼對此解釋稱(chēng)，標的公司的銷(xiāo)售模式以經(jīng)銷(xiāo)模式為主，以客戶(hù)簽收為收入確認主要依據。2024年下半年開(kāi)始，標的公司對銷(xiāo)售體系主要考核指標由發(fā)貨確認的銷(xiāo)售收入調整為終端使用的銷(xiāo)售額，經(jīng)銷(xiāo)體系內存貨逐漸消化、回歸合理水平；部分省份財政緊張，導致結核病篩查專(zhuān)項經(jīng)費出現階段性波動(dòng)；此外，競爭對手加大產(chǎn)品市場(chǎng)推廣力度等。1-7月，標的公司營(yíng)業(yè)收入較低，主要是標的公司產(chǎn)品用于新生入學(xué)篩查比例較高，8-10月為銷(xiāo)售旺季，1-7月收入占比較低所致。
利德曼表示，盡管本次交易中標的資產(chǎn)評估及業(yè)績(jì)承諾已充分考慮市場(chǎng)競爭及政策環(huán)境的影響，且標的公司的TB-PPD具有較強的競爭優(yōu)勢、穩定的終端市場(chǎng)需求，但受同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)競爭加劇的影響，若TB-PPD的銷(xiāo)售情況不及預期，或標的公司銷(xiāo)售體系考核指標發(fā)生重大變化，標的公司業(yè)績(jì)均可能出現重大變化或進(jìn)一步下滑的風(fēng)險。
雖然標的公司業(yè)績(jì)下滑，不過(guò)，本次交易仍將大幅提升利德曼的盈利能力。2024年，利德曼凈利由盈轉虧。財務(wù)數據顯示，2024年，利德曼實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約為3.7億元，同比下降19.79%；對應實(shí)現的歸屬凈利潤約為-7510.13萬(wàn)元，同比下降589.66%。根據重組草案，本次交易后，利德曼2024年營(yíng)業(yè)收入將增加至9.53億元，歸屬凈利潤將增加至5779.59萬(wàn)元。
利德曼表示，標的公司具備較強的盈利能力和良好的發(fā)展前景。本次重大資產(chǎn)重組完成后公司取得對先聲祥瑞的控制權，有利于進(jìn)一步提高公司業(yè)務(wù)規模和盈利能力，增強核心競爭力。
(責任編輯：綜合)
