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專(zhuān)題：華夏幸福預重整引發(fā)股東矛盾 平安系董事公開(kāi)“掀桌”

　　因為一項417.16萬(wàn)元的華夏工程欠款，債權人龍成建設工程有限公司向河北省廊坊市中級人民法院提出申請對華夏幸福進(jìn)行重整，幸福同時(shí)申請啟動(dòng)對華夏幸福的重整之路再添預重整程序。該事項引來(lái)平安系董事王葳的變數不合質(zhì)疑，王葳稱(chēng)華夏幸福嚴重違反了公司章程規定的董事董事會(huì )議事規則和公司治理的基本程序，并向監管部門(mén)投訴。馮念

　　董事王葳的稱(chēng)債聲明讓華夏幸福的債務(wù)重組平添戲劇性。此后，審計華夏幸福金融機構債權人委員會(huì )將對華夏幸福公司財務(wù)狀況開(kāi)展專(zhuān)項盡職調查工作。公司

　　對此，于法華夏幸福董事馮念一11月24日回復界面新聞?dòng)浾叻Q(chēng)：“為維護全體債權人利益，華夏華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開(kāi)展包括資產(chǎn)負債調查在內的幸福各項工作以確保預重整程序順利推進(jìn)，公司無(wú)法定義務(wù)配合金融債委會(huì )另行對公司開(kāi)展財務(wù)盡調。重整之路再添”

　　他認為，變數不合現在正值公司預重整的董事關(guān)鍵時(shí)期，各方應實(shí)事求是，從全局利益出發(fā)考慮問(wèn)題。預重整是華夏幸福徹底化解債務(wù)風(fēng)險、實(shí)現脫困發(fā)展的一次難得機會(huì )，有利于保護廣大債權人及中小股東權益。

　　據了解，華夏幸福已收到河北省廊坊市中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廊坊中院”）出具的《河北省廊坊市中級人民法院通知書(shū)》與《河北省廊坊市中級人民法院決定書(shū)》，廊坊中院決定受理對公司進(jìn)行預重整，并依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任華夏幸福預重整期間的臨時(shí)管理人。

　　根據河北省高級人民法院《破產(chǎn)案件審理規程》的相關(guān)規定，調查債務(wù)人的基本情況、資產(chǎn)負債情況是臨時(shí)管理人的職責，華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開(kāi)展資產(chǎn)負債情況調查等一系列預重整工作，并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)，依法維護債權人合法利益及中小股東利益。

　　為維護全體債權人利益，華夏幸福正在依法積極配合臨時(shí)管理人開(kāi)展包括資產(chǎn)負債調查在內的各項工作以確保預重整程序順利推進(jìn)，公司無(wú)法定義務(wù)配合金融債委會(huì )另行對公司開(kāi)展財務(wù)盡調。

　　債委會(huì )的介入

　　11月21日，華夏幸福金融機構債權人委員會(huì )召開(kāi)第十二次主席團會(huì )議，表決通過(guò)了《授權主席單位平安資管聘請會(huì )計師事務(wù)所對華夏幸福進(jìn)行專(zhuān)項財務(wù)盡調的議案》。

　　界面新聞了解到，2021年，在有關(guān)部門(mén)的牽頭下，華夏幸福成立債委會(huì )，進(jìn)行債務(wù)處置。債委會(huì )單位包括中國工商銀行、平安資管、中國農業(yè)銀行、渤海銀行、中信信托等。

　　根據決議，華夏幸福債委會(huì )將授權平安資產(chǎn)管理有限責任公司以債委會(huì )名義從四大會(huì )計師事務(wù)所中聘請一家有專(zhuān)業(yè)能力的會(huì )計師事務(wù)所，對華夏幸福公司財務(wù)狀況開(kāi)展專(zhuān)項盡職調查工作。根據工作安排，債委會(huì )工作組將自2025年11月24日起進(jìn)駐華夏幸福，開(kāi)展專(zhuān)項財務(wù)盡調的前期準備工作。

　　此外，債委會(huì )還強調，債委會(huì )決議是債委會(huì )全體成員一致的意思表示，要求華夏幸福切實(shí)評估并履行重大事件信息披露義務(wù)，有效保障廣大投資者的知情權與參與權。

　　業(yè)內分析認為，此次查賬或與此前華夏幸福董事王葳質(zhì)疑華夏幸福的預重整事宜有關(guān)。

　　回溯過(guò)往，11月17日，華夏幸福公告，公司收到債權人龍成建設工程有限公司送達的《告知函》及河北省廊坊市中級人民法院送達的《河北省廊坊市中級人民法院通知書(shū)》，申請人龍成建設工程有限公司以華夏幸福未按期清償到期債務(wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價(jià)值為由，向廊坊中院申請對公司進(jìn)行重整，同時(shí)申請啟動(dòng)對華夏幸福的預重整程序。

　　《河北省廊坊市中級人民法院通知書(shū)》稱(chēng)，申請人龍成建設工程有限公司向本院申請對華夏幸福進(jìn)行預重整，華夏幸福對此無(wú)異議。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別其重整價(jià)值及重整可能性，本院決定對華夏幸福進(jìn)行預重整。

　　根據公告，申請人龍成建設工程有限公司為華夏幸福實(shí)施市政工程施工總包工作。經(jīng)驗收、結算、陸續付款后，華夏幸福尚欠付申請人的工程款余額為417.16萬(wàn)元。經(jīng)申請人反復催告，截至《告知函》出具日，華夏幸福未能向申請人清償該筆債務(wù)。

　　11月18日，華夏幸福公告，公司近日收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級人民法院決定書(shū)》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任公司預重整期間的臨時(shí)管理人。臨時(shí)管理人將根據有關(guān)規定開(kāi)展華夏幸福預重整工作，現向債權人發(fā)出債權申報通知，要求華夏幸福債權人于2025年12月18日（含當日）前向臨時(shí)管理人申報債權。

　　預重整相關(guān)公告發(fā)布兩天之后，該事項出現了波折。11月19日，對于華夏幸福發(fā)布的預重整相關(guān)公告，華夏幸福董事王葳發(fā)布聲明稱(chēng)：“本人對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過(guò)任何形式告知本人，未向本人提供相關(guān)文件資料，更未就此事項征求本人意見(jiàn)或召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議進(jìn)行審議。該公告的發(fā)布完全繞過(guò)本人，嚴重違反了公司章程規定的董事會(huì )議事規則和公司治理的基本程序?！?/p>

　　王葳在聲明中表示，不認可該公告的發(fā)布程序及相關(guān)表述，公司對預重整事項是否無(wú)異議應經(jīng)過(guò)董事會(huì )審慎研究審議表決后提交股東會(huì )表決。王葳表示，已就上述情況向監管部門(mén)投訴。

　　華夏幸福的回應

　　隨后，11月21日，針對華夏幸福董事王葳質(zhì)疑華夏幸福公告預重整無(wú)異議的合規性，華夏幸福董事馮念一書(shū)面回復界面新聞稱(chēng)：“上市公司預重整有兩種申請模式，一種是被債權人申請，一種是上市公司主動(dòng)申請。被債權人申請的不需要開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )；只有上市公司主動(dòng)申請的，才需要提交董事會(huì )、股東會(huì )審議，這是上交所《自律監管13號指引》第9條明確規定的?！?/p>

　　馮念一不僅僅是董事，在華夏幸福，馮念一還有其他身份。根據華夏幸福2024年報披露，馮念一2011年加入華夏幸福，歷任沈陽(yáng)大區研發(fā)總監、產(chǎn)業(yè)新城集團區域管理中心總經(jīng)理、產(chǎn)業(yè)新城集團研發(fā)副總裁，現任華夏幸福董事兼副總裁。

　　馮念一稱(chēng)，對于債權人申請的，公司無(wú)論是否對申請有異議，最終均應由法院判斷是否受理預重整，公司無(wú)權決策，更談不上需要提交董事會(huì )或股東會(huì )審議?！疤貏e的，我們可以看到《自律監管13號指引》第12條還規定了，如果公司對債權人申請有異議的，要披露異議內容，也沒(méi)有要求提交董事會(huì )或股東會(huì )?！?/p>

　　馮念一表示，證監會(huì )、上交所的規定很清楚，上市公司應當在知悉被申請預重整、法院裁定受理預重整事項時(shí)即進(jìn)行披露，這是法定強制義務(wù)，不需要提前上董事會(huì )、股東會(huì )。他強調：“我本人在公告對外發(fā)布前也并不知悉，但作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識，并不存在繞過(guò)董事會(huì )的情況?！?/p>

　　“董事對公司負有忠實(shí)勤勉義務(wù)，應從公司利益最大化出發(fā)考慮問(wèn)題。公司已經(jīng)資不抵債了，預重整是公司徹底化解債務(wù)風(fēng)險、實(shí)現脫困發(fā)展的一次極為難得機會(huì )，有利于保護廣大債權人及全體股東，如果被任意推翻，錯過(guò)了這次機會(huì )，公司可能就再難恢復生機，我相信這是誰(shuí)都不愿看到的結果，公司始終愿意和股東保持溝通，各方相向而行?！?/p>

　　根據華夏幸福披露，公司2025年前三季度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入38.82億元，同比下降72.09%；歸屬于上市公司股東凈利潤虧損98.29億元；截至2025年9月30日，歸屬于上市公司股東的所有者權益為-47.38億元，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和債務(wù)存在風(fēng)險。

　　值得注意的是，在華夏幸福公布預重整相關(guān)公告之前，股價(jià)已提前異動(dòng)。11月13日-14日，華夏幸福股價(jià)收獲兩個(gè)漲停。11月17日，預重整相關(guān)公告發(fā)布后，股價(jià)又連續兩個(gè)交易日漲停。

　　資產(chǎn)負債率居高不下

　　根據公開(kāi)信息，王葳曾任平安銀行濟南分行行長(cháng)助理、平安銀行能源金融事業(yè)部總裁助理、副總裁、平安銀行特殊資產(chǎn)管理事業(yè)部副首席風(fēng)險專(zhuān)家等職務(wù)?，F任中國平安人壽保險股份有限公司壽險總部投資中心另類(lèi)投資部風(fēng)險專(zhuān)家，兼任華夏幸福董事。

　　事實(shí)上，在華夏幸福此前董事會(huì )會(huì )議審議《關(guān)于公司2025年第三季度報告的議案》、《關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準備的議案》之時(shí)，王葳就曾提出反對意見(jiàn)。王葳認為：置換帶處理不審慎。王葳提示華夏幸福根據業(yè)務(wù)進(jìn)展及時(shí)完善、更新減值測試方法，確保資產(chǎn)價(jià)值在財報中得到真實(shí)、公允的反映。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì )會(huì )長(cháng)徐陽(yáng)光表示，從現行監管規則來(lái)看，上市公司主動(dòng)申請重整或預重整的，需要履行董事會(huì )、股東會(huì )審議程序；但對于債權人申請上市公司重整或預重整的，上市公司對申請無(wú)異議不屬于需要提交董事會(huì )、股東會(huì )審議事項，不提交董事會(huì )、股東會(huì )審議符合過(guò)往上市公司重整及預重整實(shí)踐。

　　北京盈科（上海）律師事務(wù)所資產(chǎn)律師陸鼎對界面新聞分析說(shuō)：“平安是華夏幸福大股東，也是華夏幸福主要債權人之一。王葳是平安委派的董事，還是華夏幸福審計委員會(huì )委員，而華夏幸福債委會(huì )成員中也有平安資管。置換方案資產(chǎn)定價(jià)公允性與減值測試準確性都會(huì )對大股東股權價(jià)值和債權人利益有影響，所以公允性要求有自身合理性。王葳的表態(tài)，很可能是代表大股東對華夏幸福管理層內部溝通不足表示不滿(mǎn)，也為后續重組或者重整工作施壓?！?/p>

　　陸鼎對界面新聞解釋稱(chēng)：“任何通過(guò)法院確權的債權人都可以申請債務(wù)人公司破產(chǎn)，只要是資不抵債或者未按期清償到期債務(wù)且明顯缺乏清償能力。重整是破產(chǎn)的一個(gè)路徑，另外一個(gè)常見(jiàn)破產(chǎn)路徑是破產(chǎn)清算，兩者差別是公司有無(wú)重整價(jià)值，華夏幸福目前來(lái)看顯然是有的。至于預重整，可以理解為法院全面介入正式重整流程前的資產(chǎn)重組方案前置，最后由法院通過(guò)流程確認。預重整既然不是必經(jīng)的流程，所以在不同地方有不同的操作方式和程序，但最終是要把成果接入法院正式重整流程才算是成功?！?/p>

　　陸鼎告訴界面新聞：“重整草案特別考驗平衡能力和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力，要對公司哪些資產(chǎn)可以調用，哪些債務(wù)可以化解十分清楚，未來(lái)這個(gè)方案出臺要面對的困難很多。從方案內容來(lái)看，無(wú)非是低額普債的全面清償，引入投資人擴股，疊加債轉股等方式的組合?！?/p>

　　中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(cháng)柏文喜認為，若核心利益方持續強烈反對，法院也可能認定重整缺乏基礎，最終不予受理或終止重整程序，導致公司面臨破產(chǎn)清算風(fēng)險。

　　據了解，華夏幸福的債務(wù)危機始于2021年1月，當時(shí)穆迪、惠譽(yù)等機構紛紛下調華夏幸福的信用評級。直至2021年10月8日，華夏幸福披露債務(wù)重組計劃。公司2192億元金融債務(wù)，將通過(guò)“賣(mài)、帶、展、兌、抵、接”等多種方式清償。

　　根據華夏幸福披露的最新進(jìn)展，截至2025年10月31日，公司債務(wù)重組計劃中金融債務(wù)通過(guò)簽約等方式實(shí)現債務(wù)重組的金額累計約為1926.69億元；公司以下屬公司股權搭建的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權抵償金融及經(jīng)營(yíng)債務(wù)合計金額約為236.28億元；公司累計未能如期償還債務(wù)金額合計為245.69億元。

　　隨著(zhù)部分債務(wù)化解，華夏幸福負債總規模較高點(diǎn)有所下降。不過(guò)，華夏幸福資產(chǎn)負債率卻一直居高不下。截至今年三季度末，其資產(chǎn)負債率高達96.44%，甚至高于2021年末94.6%的水平。