存在兩大違規事項

　　《行政監管措施決定書(shū)》顯示，夢(mèng)潔經(jīng)查，股份管收湖南證監局發(fā)現夢(mèng)潔股份及相關(guān)人員存在兩大違規事項：

　　一是被責2022年至2024年度，夢(mèng)潔股份直營(yíng)專(zhuān)柜、令改子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（下稱(chēng)“大方睡眠”）直銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認情形，正高公司銷(xiāo)售返利存在跨期沖減營(yíng)業(yè)收入情形，警示職工薪酬及社保存在跨期計提情形。夢(mèng)潔

　　二是股份管收大方睡眠通過(guò)往來(lái)款的方式向葉某峰提供財務(wù)資助。截至2021年12月31日，被責對葉某峰拆借資金余額合計為6602.73萬(wàn)元；截至2025年9月30日，令改對葉某峰拆借資金余額為6337.63萬(wàn)元。正高公司及子公司財務(wù)管理和內控建設不完善，警示且怠于向葉某峰追償拆借資金。夢(mèng)潔

　　湖南證監局指出，股份管收上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（2021年修訂）（證監會(huì )令第182號）第三條第一款和《上市公司治理準則》（證監會(huì )公告[2018]29號）（2018年修訂）第四條、被責第九十四條第一款的規定。公司董事長(cháng)姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監李云龍對上述違法違規行為負有主要責任。

　　根據相關(guān)規定，湖南證監局決定對夢(mèng)潔股份采取責令改正監督管理措施，對姜天武、涂云華、李云龍采取出具警示函監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。公司應當在收到本決定書(shū)之日起3個(gè)月內完成整改，并在整改完畢后15個(gè)工作日內，向湖南證監局提交書(shū)面整改報告。

　　夢(mèng)潔股份公告稱(chēng)，本次行政監管措施不會(huì )影響公司正常的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。公司及相關(guān)人員高度重視《行政監管措施決定書(shū)》中指出的問(wèn)題，將按照湖南證監局的要求及時(shí)進(jìn)行整改。

　　剛剛變?yōu)闊o(wú)實(shí)控人狀態(tài)

　　今年8月，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱(chēng)，8月7日、8月8日，姜天武和李建偉分別致函長(cháng)沙金森，鑒于《表決權委托和放棄協(xié)議》及補充協(xié)議自協(xié)議生效之日起已滿(mǎn)36個(gè)月，前述協(xié)議自2025年8月11日解除。

　　公告顯示，前述協(xié)議自2025年8月11日解除后，李建偉持有的夢(mèng)潔股份5.32%股份對應的表決權不再委托給長(cháng)沙金森，李建偉與長(cháng)沙金森的一致行動(dòng)關(guān)系相應解除；姜天武持有的夢(mèng)潔股份13.52%股份對應的表決權恢復行使。長(cháng)沙金森擁有表決權的股份數量變更為7700萬(wàn)股，占公司總股本的10.30%。

　　夢(mèng)潔股份表示，該次權益變動(dòng)事項將會(huì )導致公司控制權發(fā)生變更，長(cháng)沙金森不再是公司擁有表決權的第一大股東。姜天武成為公司擁有表決權的第一大股東，姜天武與其一致行動(dòng)人合計持有夢(mèng)潔股份13.53%股份。

　　本次變更前，夢(mèng)潔股份控股股東為長(cháng)沙金森，實(shí)際控制人為李國富；本次變更后，公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

　　回查公告，2022年6月28日，夢(mèng)潔股份股東姜天武、李建偉、李菁、張愛(ài)純、李軍與長(cháng)沙金森簽訂了《股份轉讓協(xié)議》。同時(shí)，姜天武、李建偉、李菁與長(cháng)沙金森簽署了《表決權委托和放棄協(xié)議》。

　　根據當時(shí)約定，《表決權委托和放棄協(xié)議》自各方簽署之日起成立，自《股份轉讓協(xié)議》項下轉讓股份變更至收購方之日起生效，本協(xié)議自生效之日起已滿(mǎn)36個(gè)月的，任何一方均可以解除本協(xié)議。

　　值得注意的是，2023年12月4日，長(cháng)沙金森收到湖南證監局出具的《關(guān)于對長(cháng)沙金森新能源有限公司采取出具警示函監管措施的決定》，長(cháng)沙金森在詳式權益變動(dòng)報告書(shū)中關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露不真實(shí)，被責令改正，在改正前，長(cháng)沙金森對持有或者實(shí)際支配的夢(mèng)潔股份的相關(guān)股份不得行使表決權。

　　持股5%以上股東擬協(xié)議轉讓公司股權

　　公告顯示，截至2025年7月31日，夢(mèng)潔股份前三大股東姜天武、伍靜、長(cháng)沙金森分別持股上市公司13.52%、10.65%、10.30%股份，股權結構相對分散。

　　8月1日，夢(mèng)潔股份發(fā)布相關(guān)進(jìn)展公告稱(chēng)，7月30日，伍靜與青云數科簽署了《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》。

　　該《補充協(xié)議》的主要內容為：青云數科承諾，本次股份轉讓過(guò)戶(hù)登記完成后，青云數科18個(gè)月內不對外轉讓通過(guò)本次股份轉讓受讓的上市公司股份。由于上市公司派股、資本公積轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排；各方同意，除本補充協(xié)議上述條款外，與本次交易有關(guān)的其他約定事項仍按《股份轉讓協(xié)議》執行。

　　回查公告，今年1月初，夢(mèng)潔股份持股5%以上股東伍靜與青云數科簽署了《股份轉讓協(xié)議》，伍靜將其持有的夢(mèng)潔股份10.65%股份轉讓給青云數科。

　　該次協(xié)議轉讓股份事項不會(huì )導致上市公司控制權發(fā)生變更。該次目標公司股份轉讓的每股價(jià)格為2.90元，轉讓價(jià)合計2.3億元左右。

　　若該次交易完成，伍靜及其一致行動(dòng)人伍偉持有夢(mèng)潔股份0.17%股份，青云數科將持有夢(mèng)潔股份10.65%股份。

　　據披露，青云數科成立于2023年6月，執行事務(wù)合伙人為吳世春。吳世春為梅花創(chuàng )投創(chuàng )始合伙人。

　　公告顯示，該次交易事項尚需深圳證券交易所合規性審核后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)手續；本次協(xié)議轉讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。

　　作者：夏子航