債務(wù)融資工具發(fā)行人財務(wù)信息披露違規情形提示

原文發(fā)布日期：2025年11月17日

摘自：中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )《典型違規情形專(zhuān)項提示》（2025年第3期）

轉載自：“NAFMII資訊”微信公眾號

財務(wù)信息是銀行易商債務(wù)融資工具發(fā)行人信息披露的重要內容之一，是間市企業(yè)盈利能力、償債能力、場(chǎng)交風(fēng)險水平等經(jīng)營(yíng)狀況的協(xié)會(huì )息披形提直接反映。高質(zhì)量的債務(wù)財務(wù)信息披露有助于投資者作出正確的投資決策、形成合理的融資人財價(jià)格預期，同時(shí)也有助于及時(shí)揭示風(fēng)險，工具規情在推動(dòng)資本市場(chǎng)更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、發(fā)行防控金融風(fēng)險、露違保護投資者合法權益等方面發(fā)揮著(zhù)重要作用。銀行易商我們梳理了幾類(lèi)涉及財務(wù)信息披露的間市違規情形，請各市場(chǎng)成員重點(diǎn)關(guān)注、場(chǎng)交自查自糾、協(xié)會(huì )息披形提合規展業(yè)。債務(wù)

一、融資人財貿易業(yè)務(wù)“投機取巧”財報營(yíng)收虛增明顯

現象：

開(kāi)展代理人特征明顯的貿易業(yè)務(wù)，通過(guò)總額法確認做大營(yíng)業(yè)收入。

情形：

有的發(fā)行人開(kāi)展自身不承擔風(fēng)險、不能控制相關(guān)商品、不具備定價(jià)權等代理人特征明顯的貿易業(yè)務(wù)，但仍使用總額法確認相關(guān)收入，意圖做大營(yíng)收，相關(guān)財務(wù)信息不準確。有的發(fā)行人甚至在上年審計機構已將部分貿易調整為凈額法確認收入后，依舊在本年使用總額法確認，年末又未被審計機構認可，調為凈額法確認收入后導致其年報營(yíng)業(yè)收入較前三季度營(yíng)業(yè)收入出現大幅下滑。發(fā)行人披露年報后，未對往期財務(wù)報告數據進(jìn)行追溯調整及更正披露，不準確的財務(wù)數據在募集說(shuō)明書(shū)中繼續被引用。

警示：

近年來(lái)，開(kāi)展大宗商品貿易成為一些企業(yè)拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍從而做大營(yíng)收的主要方式，但需注意的是，發(fā)行人應明確自身在貿易業(yè)務(wù)模式中的角色是主要責任人還是代理人，嚴格按照會(huì )計準則進(jìn)行會(huì )計核算，嚴禁通過(guò)隨意改變收入確認方式玩“數字游戲”，虛增營(yíng)業(yè)收入。

二、收入確認“經(jīng)驗主義”年中沖高年末變臉

現象：

在收入確認要素不完備的情況下進(jìn)行相關(guān)營(yíng)業(yè)收入的確認。

情形：

有的發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為土地整理、代建管理或基礎設施建設等，在年中對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì )計核算時(shí)，僅依據過(guò)往經(jīng)驗，而未根據具體業(yè)務(wù)模式和合同條款正確判斷應使用時(shí)點(diǎn)法還是時(shí)段法確認收入，或在確認收入時(shí)未獲取到工作量確認、項目移交材料等必需的材料，導致中期報告營(yíng)業(yè)收入虛高，年末被審計調整導致收入出現“大變臉”。

警示：

發(fā)行人應切實(shí)提高自身經(jīng)營(yíng)能力和會(huì )計專(zhuān)業(yè)能力，嚴格按照會(huì )計準則中要求的收入確認條件和獲取的記賬依據進(jìn)行收入確認，避免出現“年中沖高，年末變臉”的情況。

三、土地資產(chǎn)“名存實(shí)亡”財務(wù)信息賬實(shí)不符

現象：

未對已喪失控制權的土地資產(chǎn)進(jìn)行終止確認。

情形：

有的發(fā)行人名下數塊土地在市場(chǎng)完成公開(kāi)掛牌出讓?zhuān)瑢?shí)際已喪失對相關(guān)土地資產(chǎn)的實(shí)際控制權，但其未進(jìn)行資產(chǎn)終止確認的賬務(wù)處理，仍將相關(guān)土地全部?jì)r(jià)值計入存貨等科目。相關(guān)土地資產(chǎn)在發(fā)行人定期報告、債務(wù)融資工具募集說(shuō)明書(shū)的土地資產(chǎn)明細中均有體現。該情形導致企業(yè)資產(chǎn)虛胖，財務(wù)信息披露不真實(shí)。

警示：

土地資產(chǎn)是眾多發(fā)行人資產(chǎn)的重要組成部分，相關(guān)資產(chǎn)是否“真存在”、企業(yè)對其是否“真控制”，關(guān)系到發(fā)行人的償債能力，也影響著(zhù)投資者的決策。發(fā)行人應做好資產(chǎn)的確認和計量，避免出現賬實(shí)不符的情況，保證財務(wù)信息披露的真實(shí)、準確、完整。

四、關(guān)聯(lián)交易“欲蓋彌彰”披露失真影響投資人判斷

現象：

未在募集說(shuō)明書(shū)及年度報告中如實(shí)披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

情形：

有的發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及年度報告中披露的其他應收款對手方中多家均為非關(guān)聯(lián)方，后經(jīng)查證發(fā)現實(shí)際均為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。有的發(fā)行人甚至存在往來(lái)款項前五名、客戶(hù)前五名、供應商前五名均為其關(guān)聯(lián)方，但相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易均未如實(shí)披露的情況。

警示：

關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是募集說(shuō)明書(shū)及年度報告中的重要信息，披露不實(shí)導致的數據失真會(huì )對投資人決策產(chǎn)生重大影響。發(fā)行人應嚴格遵守銀行間債券市場(chǎng)自律規則指引，嚴禁刻意隱瞞關(guān)鍵信息，自覺(jué)維護銀行間債券市場(chǎng)正常運行秩序。

五、差錯更正“語(yǔ)焉不詳”增加投資人信息獲取難度

現象：

會(huì )計差錯更正情況未按照信息披露規則進(jìn)行專(zhuān)項披露。

情形：

有的發(fā)行人在年報審計時(shí)發(fā)生前期會(huì )計差錯更正事項，且差錯更正涉及的事項、科目較多，但其僅在披露的年度報告中對相關(guān)事項進(jìn)行了說(shuō)明，未按照信息披露規則進(jìn)行專(zhuān)項披露，對規則理解不到位。有的發(fā)行人僅陳述進(jìn)行會(huì )計差錯更正，未說(shuō)明更正原因及具體事項，甚至未說(shuō)明差錯更正所涉及的科目。

警示：

會(huì )計差錯更正可能涉及企業(yè)資產(chǎn)、負債、營(yíng)業(yè)收入等財務(wù)信息的重大變動(dòng)，還會(huì )直接影響到財務(wù)信息的可比性。交易商協(xié)會(huì )相關(guān)自律規則明確要求發(fā)行人對會(huì )計差錯更正進(jìn)行專(zhuān)項披露，并在表格體系中明確了披露要素，發(fā)行人在發(fā)生會(huì )計差錯更正事項時(shí)應嚴格按照相關(guān)要求執行。

請相關(guān)市場(chǎng)成員認真學(xué)習上述典型違規事項，強化合規觀(guān)念、秉持職業(yè)操守，共創(chuàng )健康、有序的市場(chǎng)生態(tài)。主承銷(xiāo)商、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構應在盡職調查、年報審計等環(huán)節切實(shí)履行好資本市場(chǎng)“看門(mén)人”職責。交易商協(xié)會(huì )也將持續關(guān)注發(fā)行企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)的信息披露情況，強化自律管理、嚴肅懲戒違規，促進(jìn)債券市場(chǎng)風(fēng)清氣正。