界面新聞?dòng)浾?| 安震

　　9月25日晚間，解碼五大國有銀行均發(fā)布公告，審計事公司章程修訂已獲得監管核準，有何異同不再設立監事會(huì )。解碼另?yè)]儲銀行公告，審計事將召開(kāi)股東大會(huì )，有何異同審議“不再設立監事會(huì )”相關(guān)議案。解碼

　　也就是審計事說(shuō)，六大國有行公司治理改革邁出關(guān)鍵一步，有何異同監事會(huì )將告別銀行公司治理舞臺，解碼其職能將由董事會(huì )審計委員會(huì )行使。審計事

　　監事會(huì )到審計委員會(huì )的有何異同變遷將帶來(lái)哪些差異？據界面新聞?dòng)浾叨喾讲稍L(fǎng)了解，一個(gè)不同點(diǎn)是解碼，董事會(huì )審計委員會(huì )有權提議召開(kāi)股東大會(huì )；同時(shí)，審計事為符合監管要求，有何異同保證獨立性，審計委員會(huì )主席由獨立董事?lián)?，獨董職責監督職責進(jìn)一步加強。

　　界面新聞不完全統計發(fā)現，A股上市銀行中，超過(guò)半數銀行已經(jīng)開(kāi)始撤銷(xiāo)監事會(huì )流程。銀行業(yè)公司治理改革邁出關(guān)鍵一步。

　　改革醞釀已久

　　監事會(huì )制度改革在業(yè)內已有長(cháng)時(shí)間討論。在此次公告前，多家銀行獨立董事已經(jīng)卸任。2022年9月，工商銀行原監事長(cháng)黃良波因工作變動(dòng)辭任；2023年2月，農業(yè)銀行原監事長(cháng)王敬東因年齡原因辭任；2023年10月，建設銀行原監事長(cháng)王永慶因年齡原因辭任；2024年2月，中國銀行原監事長(cháng)張克秋因年齡原因辭任；今年1月，交通銀行原監事長(cháng)徐吉明因崗位調整辭任。

　　監事長(cháng)陸續卸任后空缺，被業(yè)內認為是監事會(huì )改革的信號之一。2024年，新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)：新《公司法》）正式開(kāi)始實(shí)施。招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實(shí)驗室副主任董希淼此前接受界面新聞?dòng)浾卟稍L(fǎng)時(shí)表示，新《公司法》將設立監事會(huì )變成一個(gè)可選項，是否設立監事會(huì )，由股東大會(huì )決定。

　　2024年12月，國家金融監督管理總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監管規定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》，規定金融機構可在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )，行使監事會(huì )職權，不設監事會(huì )或監事。

　　招商銀行副行長(cháng)兼財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)彭家文近日撰文稱(chēng)，治理架構上，英美銀行多采用由股東大會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層組成的“一元制”結構，不設監事會(huì )，而是通過(guò)保持獨立董事，對執行董事和經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)揮監督作用。德日模式銀行奉行利益相關(guān)者協(xié)同治理理念，治理架構上多采用由股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層組成的“二元制”結構，并強調職工代表深度參與到公司治理中。

　　彭家文認為，考慮銀行業(yè)所處的發(fā)展階段和現實(shí)基礎，比如，我國大多數商業(yè)銀行股權相對集中且流通性不強，銀行間的市場(chǎng)化并購并不多見(jiàn)；銀行普遍具有國資背景，并不純粹追求商業(yè)利益。我國商業(yè)銀行既要吸收國際頭部銀行的先進(jìn)治理理念，又不能完全照搬其治理形式，避免過(guò)于臃腫和效率低下。

　　多位銀行人士對界面新聞表示，監事會(huì )改革的原因，一方面是近年來(lái)金融腐敗案頻發(fā)，審計監督的有效性受到質(zhì)疑；另一方面，銀行此前普遍采用的獨立董事+監事會(huì )制度雖然意在強化監督，但是兩者不僅職責有重疊，人員成本也有增加，將監督職能整合到董事會(huì )下設的審計委員會(huì )，可以提高決策和監督的效率，降低運營(yíng)成本。

　　審計委員會(huì )新使命

　　以工商銀行《公司章程》為例，審計委員會(huì )為董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，成員人數不得少于3人，審計委員會(huì )委員由非執行董事?lián)巍?/p>

　　在職責方面，審計委員會(huì )幾乎承接了監事會(huì )的全部職能，按照公司章程，其應對董事、高級管理人員職務(wù)行為進(jìn)行監督；檢查銀行財務(wù)活動(dòng)；監督財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)性和程序有效性；監督銀行內控體系，并檢查、監督銀行審計工作；提議或更換外部審計師。

　　一位資深業(yè)內人士對界面新聞表示，監事會(huì )撤銷(xiāo)，職能平移后，審計委員會(huì )的職責范圍得到拓寬。原先監事會(huì )只對股東大會(huì )負責，代表股東利益，現在董事會(huì )審計委員會(huì )也有權提議召開(kāi)股東大會(huì )。

　　有銀行人士對界面新聞表示，新的董事會(huì )審計委員會(huì )大體上還會(huì )延續目前審計委員會(huì )的運作模式。

　　審計委員會(huì )委員通常擔任非執行董事，多由資深金融從業(yè)者、審計、財務(wù)會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士、相關(guān)專(zhuān)業(yè)高校專(zhuān)家或曾有監管工作經(jīng)歷的業(yè)內人士擔任。相較于監事會(huì )，審計委員會(huì )在財務(wù)信息監督、內部控制評估、外部審計機構聘用與解聘等專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域更具公允性、專(zhuān)業(yè)性。

　　有銀行人士向界面新聞透露，監事會(huì )外部監事卸任后，目前獨董任期已經(jīng)接近尾聲，換屆工作已經(jīng)開(kāi)始，新獨立董事到任后開(kāi)始交接。

　　多位銀行人士確認，為了符合監管要求，保證獨立性，審計委員會(huì )主席由獨立董事?lián)?。另外，日常工作中需要風(fēng)險、合規、審計等部門(mén)協(xié)調。

　　獨董面臨更高要求

　　從目前公告來(lái)看，監事會(huì )撤銷(xiāo)后，監事都將卸任。

　　工商銀行公告顯示，監管已核準修訂后公司章程。自章程核準之日起，工行監事會(huì )及監事依法撤銷(xiāo)，《監事會(huì )議事規則》同時(shí)廢止；黃力、張杰、劉瀾飚三位不再擔任監事，且確認與該行無(wú)不同意見(jiàn)。

　　中國銀行公告顯示，魏晗光、賈祥森、惠平、儲一昀不再擔任該行監事。

　　農業(yè)銀行公告同樣表示，鄧麗娟、黃濤、汪學(xué)軍、劉紅霞、徐祥臨、王錫鋅不再擔任該行監事。

　　建設銀行表示，林?zhù)?、劉軍、趙錫軍、劉桓和賁圣林不再擔任建行監事。

　　另外，9月23日，郵儲銀行發(fā)布公告稱(chēng)，該行監事長(cháng)、股東代表監事陳躍軍因達到法定退休年齡，辭呈即日起生效，同時(shí)，陳躍軍已確認與該行監事會(huì )無(wú)不同意見(jiàn)，該行對其在任職期間做出的貢獻給予由衷感謝。

　　郵儲銀行公告稱(chēng)，《中國郵政儲蓄銀行股份有限公司監事會(huì )議事規則》等監事會(huì )相關(guān)公司治理制度相應廢止。該行擬不再設立監事會(huì )及下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，由董事會(huì )審計委員會(huì )按照《公司法》及監管要求行使監事會(huì )職權。

　　除國有行，A股已有超過(guò)半數銀行公布了監事會(huì )撤銷(xiāo)的相關(guān)進(jìn)度。

　　4月29日，招商銀行、華夏銀行發(fā)布董事會(huì )決議公告，審議通過(guò)不再設立監事會(huì )的議案；民生銀行、光大銀行已通過(guò)股東大會(huì )審議相關(guān)議案，待監管核準后正式實(shí)施，而興業(yè)銀行則于9月前完成監事會(huì )撤銷(xiāo)程序；北京銀行、上海銀行、渝農商行、滬農商行股東大會(huì )也已通過(guò)相關(guān)決議，等待監管核準。

　　業(yè)內普遍認為，監事會(huì )撤銷(xiāo)后，獨立董事作為審計委員會(huì )的主體，承擔的監督職責更加重要且艱巨。

　　彭家文認為，若選擇不設監事會(huì )，則需根據新《公司法》及金融監管部門(mén)要求，及時(shí)修訂公司章程和配套制度，重點(diǎn)關(guān)注監事會(huì )職能平移至董事會(huì )審計委員會(huì )產(chǎn)生的監督主體轉移和治理關(guān)系轉變，避免過(guò)渡階段出現監督“真空”。

　　他表示：“一方面，上市銀行要落實(shí)新規要求，完善獨立董事選聘和履職機制，確保獨立董事承擔起決策與監督制衡并重的職能定位，維護銀行整體利益和中小股東的合法權益；另一方面，要善于創(chuàng )新，積極通過(guò)會(huì )議、調研、培訓等各種方式為獨立董事創(chuàng )造良好的履職環(huán)境，推進(jìn)獨立董事在公司治理中發(fā)揮更大的作用?！?/p>

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海對界面新聞表示，從獨董激勵角度來(lái)看，康美藥業(yè)案暴露出獨董的微薄津貼與巨額賠償責任的巨大反差。他建議，推行獨董津貼的市場(chǎng)化；同時(shí)，為解除獨董后顧之憂(yōu)，促進(jìn)獨董輕裝上陣，大膽勤勉履職，推行獨董責任保險制度；另外，應鼓勵公司推行獨董股權激勵計劃，鼓勵獨董職業(yè)化的改革方向。