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專(zhuān)家觀(guān)點(diǎn)

□員工中技術(shù)人員占比較高的編外人話(huà)，私募管理人應建立嚴格的失控信息隔離機制，明確技術(shù)人員職責限于系統開(kāi)發(fā)與運維，億單敲不得訪(fǎng)問(wèn)具體交易標的元罰、策略邏輯等核心投研信息

□投資決策相關(guān)數據須加密存儲，響私并實(shí)施權限分級管理，募內原則上僅限基金經(jīng)理等必要崗位人員可以授權訪(fǎng)問(wèn)

□私募要重視科技人員的編外人金融風(fēng)控意識培訓，比如進(jìn)行沉浸式合規培訓，失控建立“合規檢查點(diǎn)”機制，億單敲在代碼開(kāi)發(fā)、元罰系統部署、響私數據調用等關(guān)鍵環(huán)節嵌入強制風(fēng)控審核等

◎記者 馬嘉悅

一紙罰單，募內暴露了私募內控的編外人“盲區”。

近日，失控浙江證監局披露的億單敲信息顯示，浙江某私募關(guān)聯(lián)企業(yè)的一名IT人員，利用職務(wù)之便竊取這家私募未公開(kāi)交易信息，并通過(guò)他人證券賬戶(hù)實(shí)施趨同交易，從中獲利近9000萬(wàn)元。對此，監管部門(mén)沒(méi)收其全部違法所得，并依法處以等額罰款，合計罰沒(méi)1.77億元。

近年來(lái)，多家頭部私募機構因員工異地辦公、核心人員保密等原因，選擇成立專(zhuān)門(mén)的科技公司。然而，這一看似便利的安排也暗藏著(zhù)合規風(fēng)險：未經(jīng)過(guò)證券從業(yè)資格考試的技術(shù)人員，其合規意識參差不齊；不在中基協(xié)備案的“編外人員”，可能身處策略核心環(huán)節，若無(wú)嚴格的信息隔離制度，其可能利用非公開(kāi)信息為自己牟利。

業(yè)內人士認為，行業(yè)快速發(fā)展帶來(lái)了從業(yè)人員的急速擴張。未來(lái)，私募應從嚴完善內控體系，重新審視合規層面的盲區，莫讓握著(zhù)代碼的“編外人”，悄然突破了行業(yè)底線(xiàn)。

關(guān)聯(lián)之下：私募IT內部“抄作業(yè)”

私募“編外”IT員工受罰的消息，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

據浙江證監局的罰單，浙江省內兩家私募基金管理人、杭州某科技有限公司（下稱(chēng)“某科技”）均由同一實(shí)控人控制、同一管理團隊管控。2022年10月至2023年9月期間，林某某在某科技任職，承擔交易策略前端開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品風(fēng)控，部分產(chǎn)品交易測試、決策、下單、監控等工作，實(shí)質(zhì)上實(shí)施了私募基金從業(yè)人員的履職行為。而且兩家私募基金管理人、某科技的內部控制和人員管理均按照同等要求進(jìn)行約束。

然而，特殊的崗位屬性，還是讓林某某順利獲得了私募交易的核心信息。據悉，他不僅可憑工作職責查詢(xún)兩家私募基金管理人的未公開(kāi)信息，更直接獲取、加工過(guò)相關(guān)未公開(kāi)信息。面對這樣的便利，林某某動(dòng)起了歪心思。

罰單顯示，“林某治”名下的國金證券、東莞證券賬戶(hù)自開(kāi)戶(hù)以來(lái)，主要由林某某實(shí)際控制和操作，所有IP地址位于杭州的交易均由其獨立決策并執行，交易資金由其自行籌措，賬戶(hù)盈虧也全部由其承擔。2022年11月起，林某某又向“何某龍”借用東莞證券、中信證券賬戶(hù)，同樣包攬了該賬戶(hù)在杭州IP地址下的全部交易決策與操作，交易所用資金為賬戶(hù)內原有資金，盈虧仍由林某某個(gè)人承擔。

2022年11月16日至2023年9月6日，林某某通過(guò)上述四個(gè)證券賬戶(hù)，在滬深兩市持續進(jìn)行趨同交易，從中獲利近9000萬(wàn)元。

浙江證監局表示，綜合考量其違法行為的事實(shí)性質(zhì)、情節嚴重程度及社會(huì )危害后果，決定對林某某責令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得8857.69萬(wàn)元，并處以同等金額罰款，罰沒(méi)合計1.7715億元，同時(shí)對其采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

內控參差：誰(shuí)來(lái)約束“編外人”？

看似是趨同交易的普通案例，但是多位業(yè)內人士稱(chēng)，這暴露出當前部分私募內控的盲區。

上海證券報記者采訪(fǎng)獲悉，近年來(lái)，頭部私募尤其是量化私募設立關(guān)聯(lián)科技公司的不在少數，背后原因有三：一是私募的員工可能分布在不同的城市，設立科技公司可以將交社保、納稅等問(wèn)題便利化；二是量化私募往往會(huì )對核心人才進(jìn)行保密，安排在科技公司無(wú)需公布其姓名和從業(yè)經(jīng)歷；三是突破薪酬限制，以股權激勵吸引頂尖技術(shù)人才。

表面來(lái)看，設立科技公司對私募來(lái)說(shuō)有百利而無(wú)一害，但事實(shí)上卻暗藏風(fēng)險。

一方面，科技公司的內控制度參差不齊，為“有心人”提供了違規空間。

深圳一位中型量化私募人士在接受上海證券報記者采訪(fǎng)時(shí)坦言，《私募基金管理人登記指引第1號》曾明確要求，私募基金管理人應當建立科學(xué)合理、運轉有效的內部控制、風(fēng)險控制和合規管理制度，包括運營(yíng)風(fēng)險控制、信息披露、機構內部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內幕交易及利益輸送、業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報等制度。但是部分私募對于旗下科技公司的管理相對寬松，沒(méi)有進(jìn)行嚴格的信息隔離，沒(méi)能從源頭約束一些違規行為。

黑崎資本首席戰略官陳興文在接受上海證券報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，林某某雖非私募從業(yè)人員，但能接觸并加工核心信息，反映出部分私募關(guān)聯(lián)公司在人員管理和信息隔離方面的不足。滬上一位量化私募創(chuàng )始人也坦言，經(jīng)過(guò)近年來(lái)的規范發(fā)展，私募基本建立了嚴格的從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報制度，甚至部分謹慎的機構還不允許員工買(mǎi)賣(mài)股票。但是對于旗下科技公司的管理，各私募的風(fēng)格差異較大，有些私募在信息隔離上較為松散。

另一方面，技術(shù)人員未經(jīng)培訓，合規意識淡薄。

“有些IT人員是不具備趨同交易的風(fēng)險意識的?！蹦沉炕侥脊竞匣锶酥毖?，公司接觸的很多技術(shù)人才往往誤以為，只要某個(gè)信號或因子是自己參與開(kāi)發(fā)的，就可以自行運用牟利。也因此，若缺乏多頻次合規培訓，他們可能更容易忽視其中涉及的道德與法律風(fēng)險。

長(cháng)遠之思：牢牢守住合規底線(xiàn)

用業(yè)內人士的話(huà)來(lái)說(shuō)，頭部私募設立關(guān)聯(lián)科技公司，有利于留住人才甚至拓展科技方面的創(chuàng )新，但一切的前提是合法合規，嚴謹的內控制度必不可少。

深圳卓德投資副總經(jīng)理李進(jìn)在接受上海證券報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在監管部門(mén)引導下，私募行業(yè)近年來(lái)正走向規范發(fā)展，合規能力已成為私募管理人的核心競爭力之一。該罰單再次為行業(yè)敲響了警鐘，未來(lái)除公司治理外，私募管理人還需重點(diǎn)防控多類(lèi)風(fēng)險，定期對員工進(jìn)行執業(yè)合規培訓，圍繞全流程建立閉環(huán)管理機制。

李進(jìn)表示，員工中技術(shù)人員占比較高的話(huà)，私募管理人應建立嚴格的信息隔離機制，明確技術(shù)人員職責限于系統開(kāi)發(fā)與運維，不得訪(fǎng)問(wèn)具體交易標的、策略邏輯等核心投研信息。投資決策相關(guān)數據須加密存儲，并實(shí)施權限分級管理，原則上僅限基金經(jīng)理等必要崗位人員可以受權訪(fǎng)問(wèn)。

上述深圳中型量化私募創(chuàng )始人也認為，私募要重視科技人員的金融風(fēng)控意識培訓，比如進(jìn)行沉浸式合規培訓，建立“合規檢查點(diǎn)”機制，在代碼開(kāi)發(fā)、系統部署、數據調用等關(guān)鍵環(huán)節嵌入強制風(fēng)控審核等。