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標的連虧資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規定的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。股帝標的奧微資產(chǎn)相關(guān)審計、評估工作完成后，擬買(mǎi)年半上市公司將與交易對方簽署最終交易協(xié)議，榮湃對最終交易價(jià)格和股份支付比例和支付數量等交易方案詳細內容進(jìn)行確認，半導并在重組報告書(shū)中予以披露。體標

上市公司本次交易現金對價(jià)的均虧資金來(lái)源包括：募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌方式解決。連虧在募集配套資金到位之前，股帝上市公司可根據實(shí)際情況以自有和/或自籌資金先行支付，奧微待募集資金到位后再予以置換。擬買(mǎi)年半

經(jīng)各方協(xié)商確定本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的榮湃每股發(fā)行價(jià)格為19.84元/股。

上市公司擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。半導募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的體標100%，且發(fā)行股份數量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數量以經(jīng)中國證監會(huì )作出注冊決定的發(fā)行數量為上限。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價(jià)、相關(guān)稅費、中介機構費用、標的公司項目建設以及補充上市公司和標的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。其中，募集配套資金用于補充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)交易作價(jià)的25%；或者不超過(guò)募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書(shū)中予以披露。

本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施為前提，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自有或自籌資金方式解決資金缺口。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據實(shí)際情況以自有或自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自有或自籌資金。

若本次交易中募集配套資金的方案與證券監管機構的最新監管意見(jiàn)不相符，公司將根據相關(guān)證券監管機構的監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整。

本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方在交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金完成后預計無(wú)交易對方持有上市公司股份超過(guò)5%。根據上交所《科創(chuàng )板股票上市規則》的規定，本次交易預計不構成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預計不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構成重組上市。

本次交易前，公司的控股股東為鞠建宏，實(shí)際控制人為鞠建宏和周健華夫婦。根據目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人不發(fā)生變化，仍為鞠建宏和周健華夫婦，本次交易不會(huì )導致上市公司控制權結構發(fā)生變化。

本次交易前，上市公司是一家專(zhuān)注于從事高性能模擬芯片的研發(fā)、設計和銷(xiāo)售的集成電路設計企業(yè)。標的公司榮湃半導體亦專(zhuān)注于高性能、高品質(zhì)模擬芯片的設計、研發(fā)與銷(xiāo)售。

帝奧微在公告中表示，上市公司和標的公司同屬于模擬芯片設計行業(yè)，并購是模擬芯片行業(yè)做大做強的關(guān)鍵手段。本次交易后，上市公司可通過(guò)本次交易迅速布局隔離器產(chǎn)品品類(lèi)，并通過(guò)快速應用、吸收、轉化標的公司成熟的專(zhuān)利技術(shù)和研發(fā)資源，升級上市公司產(chǎn)品矩陣，快速擴大公司的產(chǎn)品品類(lèi)，進(jìn)一步擴大競爭優(yōu)勢，為更多下游客戶(hù)提供更為完整的解決方案。同時(shí)標的公司在汽車(chē)電子、工業(yè)控制等眾多領(lǐng)域積累的豐富的客戶(hù)資源，對上市公司的客戶(hù)結構是有益的補充，上市公司可以充分共享上述客戶(hù)資源，為更多應用領(lǐng)域客戶(hù)提供各類(lèi)高性能模擬芯片產(chǎn)品，提高上市公司的客戶(hù)覆蓋廣度和深度，顯著(zhù)提升市場(chǎng)綜合競爭力。

2023年度、2024年度、2025年上半年，榮湃半導體營(yíng)業(yè)收入分別為6,110.40萬(wàn)元、9,908.42萬(wàn)元、5,199.99萬(wàn)元，凈利潤/歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-6,631.96萬(wàn)元、-2,989.74萬(wàn)元、-822.99萬(wàn)元。

2025年上半年，帝奧微實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.06億元，同比增長(cháng)15.11%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-420.92萬(wàn)元，上年同期為2676.58萬(wàn)元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-2383.69萬(wàn)元，上年同期為-241.39萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-1776.61萬(wàn)元，上年同期為-3087.87萬(wàn)元。

2024年，帝奧微實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.26億元，同比增長(cháng)37.98%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4706.82萬(wàn)元，上年同期為1539.38萬(wàn)元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-9367.97萬(wàn)元，上年同期為-5629.63萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-7616.00萬(wàn)元，上年同期為-234.84萬(wàn)元。

2022年8月23日，帝奧微在上交所科創(chuàng )板上市，公開(kāi)發(fā)行股票6,305.00萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格41.68元/股。上市首日，該股創(chuàng )下股價(jià)高點(diǎn)55.50元，目前該股處于破發(fā)狀態(tài)。

帝奧微首次公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為262,792.40萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為241,560.20萬(wàn)元。帝奧微最終募集資金凈額比原計劃多91,560.20萬(wàn)元。2022年8月17日，帝奧微發(fā)布的招股書(shū)顯示，公司擬募集資金150,000.00萬(wàn)元，分別用于模擬芯片產(chǎn)品升級及產(chǎn)業(yè)化項目、上海研發(fā)設計中心建設項目、南通研發(fā)檢測中心建設項目、補充流動(dòng)資金。

帝奧微的保薦機構（主承銷(xiāo)商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人王志丹、冷鯤，聯(lián)席主承銷(xiāo)商為太平洋證券股份有限公司。帝奧微發(fā)行費用總額21,232.20萬(wàn)元，其中中信建投證券股份有限公司、太平洋證券股份有限公司獲得保薦及承銷(xiāo)費用18,081.51萬(wàn)元。

保薦機構依法設立的相關(guān)子公司中信建投投資有限公司的跟投比例為帝奧微公開(kāi)發(fā)行股票數量的3%，跟投股數189.15萬(wàn)股，獲配金額（不含新股配售經(jīng)紀傭金）為7883.77萬(wàn)元，限售期為帝奧微自上市之日起鎖定24個(gè)月。

（責任編輯：蔡情）