交易尚未落地即遭訴訟阻擊，遭自這起重組會(huì )否生變？然人

緣何遭起訴

11月11日晚，大智慧公告稱(chēng)，起訴自然人王功偉于2025年10月15日向浦東新區人民法院提起訴訟，湘財吸收主張撤銷(xiāo)大智慧2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議。股份

目前，合并慧生大智慧正推進(jìn)由湘財股份換股吸收合并自身的大智重組事項，大智慧于2025年10月13日召開(kāi)的遭自第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了本次重組相關(guān)議案。

王功偉認為，然人大智慧并沒(méi)有聘請證券服務(wù)機構對交易標的起訴湘財股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，公司股東大會(huì )也沒(méi)有審議該等審計報告或者評估報告。湘財吸收公司2025年第二次臨時(shí)股東會(huì )決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會(huì )議事規則》和《上海證券交易所股票上市規則》的股份規定，依法應當撤銷(xiāo)。合并慧生

大智慧則表示，大智公司已按照吸收合并的遭自相關(guān)規則逐步完成各項工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會(huì )決議合法有效，后續將按照相關(guān)規則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實(shí)際影響以法院判決為準。本次重組的后續進(jìn)展以公司公告為準。

另外，本次重組事項顧問(wèn)粵開(kāi)證券、法律顧問(wèn)北京國楓律師事務(wù)所、股東大會(huì )見(jiàn)證律所國浩律師（上海）事務(wù)所均出具了意見(jiàn)，認為股東大會(huì )審議程序合法合規。

根據公告，本次吸收合并已進(jìn)入監管審核階段。10月23日，大智慧收到上交所出具的《關(guān)于受理湘財股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請的通知》。上交所認為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。本次交易尚需通過(guò)上交所審核，并取得中國證監會(huì )同意注冊的批復后方可正式實(shí)施，最終能否通過(guò)審核、取得注冊以及具體時(shí)間仍存在不確定性。

券商如何應對

“券商合并本是利好，本案的關(guān)鍵就在于吸收合并的對價(jià)是否公允?！鄙钲谥薪鹑A創(chuàng )基金董事長(cháng)龔濤在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，上市公司應積極面對投資者，將吸收合并標的的公允價(jià)值公之于眾（由具備證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)第三方評估機構進(jìn)行評估并公布結果），以免投資者認為公司重大事項存在瑕疵或刻意隱瞞，從而對公司失去信心。

“券商合并過(guò)程中需通過(guò)多維度協(xié)同動(dòng)作維穩人心?！卑簿糍Y產(chǎn)董事長(cháng)劉巖在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一方面，組建由公司法、證券法專(zhuān)家構成的專(zhuān)項法律團隊，聯(lián)合財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機構，從程序合法性、交易實(shí)質(zhì)等維度全面論證相關(guān)交易的有效性與合規性；第一時(shí)間向證監會(huì )、交易所等監管部門(mén)主動(dòng)匯報進(jìn)展，提交合規性意見(jiàn)以消除監管疑慮，同時(shí)預判可能出現的訴訟潛在走向，制定財產(chǎn)保全應對、二審反制等應急預案。

另一方面，制定不同計劃精準對接投資者。劉巖表示，針對機構投資者可以召開(kāi)閉門(mén)會(huì )議，重點(diǎn)解讀合并后的業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績(jì)預期及風(fēng)險緩釋措施；面向中小投資者，則可以通過(guò)網(wǎng)絡(luò )路演、投資者熱線(xiàn)等渠道，清晰傳遞股東權益保護機制，同時(shí)依托官網(wǎng)及交易所平臺開(kāi)辟合并專(zhuān)項專(zhuān)欄，集中披露中介意見(jiàn)等核心文件，并搭配高管增持、控股股東股份鎖定等動(dòng)作，以實(shí)際行動(dòng)傳遞對合并前景的信心。

“還可借助專(zhuān)業(yè)輿情工具24小時(shí)追蹤市場(chǎng)言論，及時(shí)澄清惡意謠言與不實(shí)傳聞。同時(shí)，建立股價(jià)異常波動(dòng)應急機制，明確短期系統對接、中期投研整合、長(cháng)期生態(tài)構建的分步路線(xiàn)。通過(guò)多維度協(xié)同發(fā)力，有效化解潛在短期危機，保障合并交易平穩推進(jìn)?！眲r稱(chēng)。

投資者怎么做

券商股表現本就受業(yè)績(jì)、大盤(pán)等多重因素左右，合并消息通常被視作重大利好，往往成為刺激股價(jià)上漲的催化劑。但合并推進(jìn)過(guò)程中難免出現波折，任何風(fēng)吹草動(dòng)都可能擾動(dòng)市場(chǎng)情緒——本案中，一紙訴訟公告便導致大智慧和湘財股份的股價(jià)次日大跌，便是例證。

龔濤提醒投資者，應密切關(guān)注公司處理該案的態(tài)度及事態(tài)進(jìn)展，一旦法院終審判定公司敗訴，導致吸收合并失敗并招來(lái)監管處罰、失信于投資者，股價(jià)恐將遭受重創(chuàng )。

“投資者需圍繞‘合規性、協(xié)同落地性、風(fēng)險緩釋’三大維度解讀券商合并動(dòng)態(tài)，結合信息披露、中介意見(jiàn)和自身風(fēng)險承受力決策，避免盲目跟風(fēng)?！眲r建議，一是優(yōu)先核查合規與監管進(jìn)展，重點(diǎn)關(guān)注合并相關(guān)股東大會(huì )決議的合法性，查看財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，排除程序違規風(fēng)險；并持續跟蹤監管機構反饋，若出現問(wèn)詢(xún)函、暫停審核等信號，需警惕交易終止的潛在風(fēng)險。

二是理性衡量協(xié)同效應，不輕信“航母級”“規模擴張”等噱頭，聚焦業(yè)務(wù)互補性，判斷合并是否能真正降低成本、提升收益。同時(shí)，核查合并方是否有明確的業(yè)績(jì)承諾、整合時(shí)間表，避免高估短期收益，而忽視人員整合、系統對接等因素的挑戰。

三是做好風(fēng)險對沖與倉位管理，識別突發(fā)訴訟、股東反對、整合不及預期等核心風(fēng)險點(diǎn)，不宜將大部分資金集中于單只合并概念股。同時(shí)，把異議股東現金選擇權、高管增持承諾、股價(jià)維穩預案等風(fēng)險緩釋條款納入視野，作為買(mǎi)賣(mài)決策的重要標尺。

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