每經(jīng)記者｜陳晨????每經(jīng)編輯｜肖芮冬????

10月23日晚間，中山證券終落錦龍股份發(fā)布公告，涉私審落訴訟控股子公司中山證券收到江蘇省高級人民法院的募債幕終審判決書(shū)。判決結果顯示，欺詐在與中金創(chuàng )新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中金創(chuàng )新）、案終江蘇北極皓天科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北極皓天）等的槌連私募債糾紛中，中山證券需對北極皓天2700萬(wàn)元債務(wù)承擔30%的任定連帶賠償責任。

這一結果與2021年南京中院一審判決的音年“100%連帶賠償”以及2022年江蘇高院裁定的“駁回中金創(chuàng )新起訴”均有明顯差異。

這場(chǎng)始于2013年一單欺詐發(fā)行的糾葛風(fēng)波，究竟是中山證券終落如何一步步演變?yōu)橐粓?chǎng)曠日持久的訴訟戰的？

根據錦龍股份的公告，江蘇高院就中山證券證券欺詐責任糾紛一案作出終審判決。涉私審落訴訟判決書(shū)的募債幕結果為：一、撤銷(xiāo)南京中院（2018）蘇01民初507號民事判決；二、欺詐確認中金創(chuàng )新對北極皓天享有債權2700萬(wàn)元；三、案終楊佳業(yè)、槌連楊錫倫對本判決確認的第二項北極皓天債務(wù)承擔連帶賠償責任；四、中山證券對本判決確認的第二項北極皓天債務(wù)，在30%范圍內與北極皓天承擔連帶賠償責任。這意味著(zhù)，相較于最初“全額連帶”的判決結果，中山證券的賠償責任大幅度減輕。

回顧這起案件的審理過(guò)程，可謂一波三折。這場(chǎng)訴訟的起點(diǎn)是2017年7月，由中金創(chuàng )新提起。案件的第一次關(guān)鍵判決出現在2021年3月，彼時(shí)，南京中院作出（2018）蘇01民初507號一審判決，判令中山證券等被告對北極皓天的債務(wù)承擔連帶責任。這一判決意味著(zhù)中山證券可能需要對高達三千余萬(wàn)元的本息承擔“全額連帶”的賠償責任，對其無(wú)疑是沉重一擊。

中山證券對此判決不服，隨即提起上訴。2022年5月，案件迎來(lái)了第一次重大反轉。江蘇高院作出了（2021）蘇民終2043號民事裁定，不僅撤銷(xiāo)了前述南京中院的一審判決，更是直接駁回了原告中金創(chuàng )新的起訴。從“全額連帶”到“全身而退”，這一裁定讓中山證券暫時(shí)擺脫了困境。

然而，故事并未就此結束。被駁回起訴的中金創(chuàng )新向最高人民法院申請再審。2023年6月，最高人民法院介入此案，作出了（2023）最高法民再11號民事裁定，決定撤銷(xiāo)江蘇高院的（2021）蘇民終2043號民事裁定，并指令江蘇高院對本案進(jìn)行審理。最高人民法院的這一指令，讓案件的最終走向再次變得撲朔迷離。

經(jīng)過(guò)兩年多的等待與審理，也就有了此次江蘇高院的最終判決結果。從南京中院到江蘇高院，再到最高人民法院，最后又回到江蘇高院，這場(chǎng)數次反轉的馬拉松式訴訟，終于畫(huà)上了句號。

這場(chǎng)持續八年的訴訟，根源要追溯到2013年北極皓天的一次私募債發(fā)行。時(shí)間回到2009年12月，北極皓天注冊成立，為了解決融資問(wèn)題，該公司在2012年決定發(fā)行私募債券，并聘請中山證券擔任承銷(xiāo)商。

2013年3月，在由中山證券負責的《江蘇北極皓天科技有限公司2013年中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《募集說(shuō)明書(shū)》）中，發(fā)行人北極皓天進(jìn)行了嚴重的虛假陳述。該公司不僅隱瞞了其當時(shí)“尚未建成投產(chǎn)、尚無(wú)銷(xiāo)售收入和利潤”的重大經(jīng)營(yíng)事項，還提交了虛假的審計報告、納稅證明等材料，以此騙取了上海證券交易所的備案。盡管備案金額號稱(chēng)不超過(guò)1億元，但最終，該期債券僅實(shí)際募集到2700萬(wàn)元資金，認購方為嘉實(shí)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉實(shí)資本）。

2016年9月，該債券到期，但發(fā)行人北極皓天未能按約支付本息，構成了實(shí)質(zhì)性違約。值得注意的是，就在違約前的三個(gè)月，即2016年6月，原持有人嘉實(shí)資本與中金創(chuàng )新簽訂了債權轉讓協(xié)議，中金創(chuàng )新以2635萬(wàn)元的價(jià)格受讓了這筆面值為2700萬(wàn)元的債券。

在追索債務(wù)無(wú)果后，作為新債權人的中金創(chuàng )新于2017年7月正式提起訴訟，將北極皓天、中山證券等一并告上法庭。中金創(chuàng )新的核心訴訟理由是，作為債券承銷(xiāo)商的中山證券，沒(méi)有按照規定履行盡職調查義務(wù)，未能核查出《募集說(shuō)明書(shū)》中存在的嚴重虛假記載和重大信息遺漏。中金創(chuàng )新認為，在明知或應知發(fā)行人、擔保人情況存在嚴重的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況下，中山證券仍進(jìn)行承銷(xiāo)，直接導致投資人遭受了巨大損失，故中山證券應對北極皓天的違約行為承擔連帶清償責任。這也正是這場(chǎng)長(cháng)達八年訴訟的真正起點(diǎn)。

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