來(lái)源：天眼查APP

　　界面新聞注意到，蛇吞象此次亞星化學(xué)的式并交易對手初步框定為天一化學(xué)的控股股東山東天一控股集團股份有限公司（下稱(chēng)“天一控股”），同時(shí)不排除一同收購其他股東所持標的購收公司股份。

　　通過(guò)天眼查APP股權穿透，入隱讓亞天一控股持有天一化學(xué)約56.36%股權，形冠星化學(xué)脫公司實(shí)控人李茂桉通過(guò)天一控股持有天一化學(xué)約27.39%股權。軍能境

　　未走出搬遷陰霾

　　亞星化學(xué)計劃收購天一化學(xué)的離困背后，是蛇吞象公司經(jīng)歷了2019年關(guān)停搬遷風(fēng)波后，連續兩年扣非凈利潤虧損。式并

　　亞星化學(xué)主營(yíng)氯化聚乙烯、購收燒堿等。入隱讓亞由于其主營(yíng)產(chǎn)品屬危險化學(xué)品，形冠星化學(xué)脫且生產(chǎn)廠(chǎng)區地處城中心，軍能境周邊居民、離困商鋪集中，蛇吞象2019年9月，亞星化學(xué)廠(chǎng)區關(guān)停并搬遷。

　　搬遷計劃直接導致亞星化學(xué)全面停產(chǎn)，公司后在60公里外的昌邑市下?tīng)I鎮“另起爐灶”。為此，亞星化學(xué)還一度被上交所實(shí)施風(fēng)險警示。

　　截至今年上半年，盡管亞星化學(xué)首期CPE、燒堿、雙氧水項目陸續建成投產(chǎn)，但4.5萬(wàn)噸高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈、500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項目以及1.2萬(wàn)噸/年雙氧水法生產(chǎn)水合肼項目仍未投運。

　　亞星化學(xué)連續兩年扣非凈利潤陷入虧損。來(lái)源：同花順

　　搬遷新建耗費了大量資金，加之市場(chǎng)競爭加劇導致產(chǎn)品毛利下降，讓本不富裕的亞星化學(xué)雪上加霜。

　　2023年和2024年，亞星化學(xué)扣非凈利潤合計虧損約2.68億元，公司今年前三季度累計虧損超1.43億元。

　　作為補償，亞星化學(xué)曾與當地政府簽署征收協(xié)議，補償總金額定為14.18億元。截至目前，公司累計收到搬遷補償款13.01億元，仍剩下約1.17億元補償款未撥付到位。

　　而即便有搬遷補償加持，亞星化學(xué)仍然需要直面主業(yè)羸弱不振的事實(shí)。

　　收購存在哪些變數？

　　讓投資者最為關(guān)注的是，假如此次并購天一化學(xué)最終成行，將會(huì )在多大程度上改善亞星化學(xué)的財務(wù)狀況？

　　界面新聞注意到，盡管公告尚未披露天一化學(xué)的財務(wù)狀況，但通過(guò)公司此前三輪融資和輔導上市時(shí)的情況可窺一斑。

　　2022年11月，天一化學(xué)曾與東興證券簽署輔導協(xié)議，謀劃在A(yíng)股上市。與此同時(shí)，山東高新投擬公開(kāi)掛牌轉讓所持公司不超過(guò)14%股權（即不超過(guò)1306萬(wàn)股），掛牌底價(jià)23.80元/股。

　　根據彼時(shí)的審計報告，2021年，天一化學(xué)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入16.38億元，凈利潤2.40億元。截至2022年7月31日，天一化學(xué)總資產(chǎn)18.23億元，凈資產(chǎn)12.10億元。2022年1-7月，天一化學(xué)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入11.78億元，凈利潤2.27億元。

　　相比之下，截至今年上半年，亞星化學(xué)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有4.50億元。結合以上數據推斷，此次“蛇吞象”式收購若能成行，將改善亞星化學(xué)的盈利能力。

　　不過(guò)，亞星化學(xué)要想拿下天一化學(xué)，也面臨諸多變數。

　　首先是資金問(wèn)題。

　　按照收益法計算，天一化學(xué)2022年股東全部權益的評估值為22.19億元，增值率達到103.16%，相當于較凈資產(chǎn)翻倍。對應這一估值，56.36%股權的轉讓價(jià)格也將超過(guò)12.5億元。

　　而截至11月3日收盤(pán)，亞星化學(xué)的總市值也不過(guò)只有34.51億元。

　　此后天一化學(xué)撤銷(xiāo)督導備案，假設該公司近年來(lái)保持穩健增長(cháng)的勢頭，亞星化學(xué)若想拿下其控制權，勢必要付出不菲的代價(jià)。而這對于賬上資金捉襟見(jiàn)肘的亞星化學(xué)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑會(huì )進(jìn)一步導致資金鏈緊張。

　　三季報顯示，亞星化學(xué)賬上的貨幣資金只有6149.81萬(wàn)元，這一數字較年初進(jìn)一步減少了62.16%。與此同時(shí)，公司的短期借款卻高達6.71億元。顯然，在公司盈利能力未明顯改善，遷建投入大量資金的背景下，僅靠公司自有資金不可能覆蓋收購款項。

　　亞星化學(xué)明確表示，公司此次擬以發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)天一化學(xué)控制權，且此次交易不會(huì )導致公司實(shí)控人變更。

　　其次是標的股權高度分散。

　　除了資金問(wèn)題外，自2010年以來(lái)，經(jīng)歷過(guò)三輪融資的天一化學(xué)股權結構復雜，而亞星化學(xué)目前只是與大股東達成初步意向。若想一舉拿下天一化學(xué)，除了要跟大股東達成最終意向，還要考慮其他中小股東的訴求。

　　界面新聞注意到，除了此次交易對手天一控股外，天一化學(xué)還有多達23家公司及自然人股東，其中不乏具有上市公司和國資背景的股東。

　　其中，山東省政府實(shí)控的魯信創(chuàng )投（600783.SH）通過(guò)全資子公司山東省高新技術(shù)創(chuàng )業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“山東高新投”）持有天一化學(xué)約9.20%股權；興山縣國資局實(shí)控的興發(fā)集團（600141.SH）通過(guò)旗下中化興發(fā)（湖北）高新產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有天一化學(xué)約1.30%股權。此外，中化資本和山東財金合伙的山東省新動(dòng)能中化綠色基金持有天一化學(xué)6.18%股權。

　　“考慮到天一化學(xué)曾籌劃上市，而亞星化學(xué)處于連年虧損的狀態(tài)，且市值只有30多億，此次估值預期不會(huì )太低?！睋Y產(chǎn)并購業(yè)內人士展霖對界面新聞表示，這起“蛇吞象”的交易可能會(huì )面臨融資難題。他還強調，雖然兩家公司同處濰坊，且都屬于化工行業(yè)，但整合過(guò)程中能否充分發(fā)揮協(xié)同效應，將直接影響并購后的經(jīng)營(yíng)成效，因此仍需進(jìn)一步觀(guān)察。

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