來(lái)源：中國慈善家雜志

　　躲進(jìn)復雜的防火墻離岸信托架構并不能高枕無(wú)憂(yōu)

　　2017年3月28日，香港，族信許家印參加中國恒大2016年業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )。托崩塌記

　　2025年9月16日，防火墻香港高等法院就恒大創(chuàng )始人許家印家族信托案作出歷史性判決。族信法院不僅授權清盤(pán)人接管許家印名下資產(chǎn)，托崩塌記還將其通過(guò)離岸家族信托持有的防火墻財產(chǎn)一并納入接管范圍。

　　這一裁決首次明確宣示：當信托被用來(lái)規避債務(wù)人責任、族信欺詐債權人時(shí)，托崩塌記其“資產(chǎn)隔離”的防火墻防火墻將被法律徹底擊穿。此舉凍結了許家印可能高達50億美元的族信海外資產(chǎn)，擊碎了長(cháng)期以來(lái)一些人對“海外信托絕對安全”的托崩塌記幻想。

　　這一事件在法律和金融界引起強烈關(guān)注，防火墻標志著(zhù)香港法院在大型債務(wù)危機中捍衛債權人權益的族信決心，也為全球高凈值人士的托崩塌記資產(chǎn)規劃敲響了警鐘。

　　23億美元的離岸家族信托架構

　　許家印、丁玉梅夫婦早在恒大暴雷之前據傳已為子女搭建起龐大的離岸信托架構。他們在2019年前后在美國設立了高達23億美元的單一家庭信托基金，指定兩名兒子為受益人。巨額信托資金主要來(lái)源是許家印夫婦多年來(lái)從恒大獲取的股息分紅和套現所得。

　　公開(kāi)資料顯示，自恒大上市以來(lái)（2009-2022年），許家印和丁玉梅合計分得紅利逾500億元人民幣。通過(guò)恒大紅籌架構，這些利潤以股息形式層層上劃至許家印夫婦控制的離岸公司賬戶(hù)，最終轉移出境注入海外信托。信托設立的表面目的，是實(shí)現家族財富的跨代傳承和資產(chǎn)保護，使家族資產(chǎn)在債務(wù)風(fēng)險來(lái)臨時(shí)能夠隔離于債務(wù)人的責任范圍之外。

　　許家印在規劃信托時(shí)對兩個(gè)兒子的安排各有側重，體現出“分灶吃飯”的用意。據報道，這筆23億美元的家族信托基金被設計了嚴格的分配規則：長(cháng)子許智健只能定期領(lǐng)取信托收益，不得動(dòng)用本金，而本金則留待孫輩繼承。這一安排意在確保長(cháng)子及其后代“衣食無(wú)憂(yōu)”，同時(shí)保持家族財富的長(cháng)期穩健傳承。

　　相較之下，次子許滕鶴并未獲得同等信托安排。2023年，他因恒大財富事件被內地部門(mén)帶走調查。而長(cháng)子許智健雖有離岸信托“防火墻”，卻仍被香港清盤(pán)人起訴并凍結全球資產(chǎn)——信托終究未能擋住法律和債務(wù)風(fēng)暴的穿透。

　　香港法院擊穿信托的四大法理支柱

　　香港法院之所以能夠擊穿許家印精心構筑的家族信托屏障，靠的是四大法理支柱的支撐和綜合運用。

　　首先是實(shí)質(zhì)重于形式原則（Substance over Form）。法院堅持透過(guò)信托的法律形式審查其背后的真實(shí)意圖和控制權。如果發(fā)現信托的設立僅僅是債務(wù)人用來(lái)掩蓋實(shí)際支配權、規避債務(wù)的工具，則可認定其為“虛假信托”而不予法律承認。

　　在許家印案中，法院通過(guò)調查信托文件和資產(chǎn)運作，懷疑許家印作為委托人仍對信托財產(chǎn)保有實(shí)質(zhì)控制。此類(lèi)離岸家族信托往往賦予委托人過(guò)多權力（投資決策權、撤銷(xiāo)權、更換受益人等）。若委托人對信托資產(chǎn)依然呼風(fēng)喚雨，如同自家賬戶(hù)，則信托名義上的獨立性形同虛設。香港法官據此揭開(kāi)信托的合法面紗，直指其本質(zhì)，認定許家印家族信托更像是委托人的延伸而非真正獨立的財產(chǎn)主體。

　　其次是欺詐性資產(chǎn)轉移原則（Fraudulent Conveyance）。香港《破產(chǎn)條例》等法規明確規定：任何意在損害、遲延或欺騙現有或未來(lái)債權人的資產(chǎn)轉移行為均屬無(wú)效，法院有權予以撤銷(xiāo)。判斷關(guān)鍵在于信托設立時(shí)的時(shí)間點(diǎn)和財務(wù)狀況。

　　許家印案件中，清盤(pán)人提供的證據顯示，恒大早在2017年便埋下巨額財務(wù)黑洞，之后數年公司仍大規模對外分紅。許家印作為實(shí)控人對此了然于胸，卻仍在危機爆發(fā)前夕將巨額個(gè)人資產(chǎn)匆忙注入海外信托，以圖在債務(wù)“雪崩”來(lái)臨前將財產(chǎn)轉移到“安全港”。法院認定這一系列操作符合欺詐性轉移的典型特征，許家印將資產(chǎn)轉入信托的行為被裁定為可撤銷(xiāo)的惡意轉讓。法律不允許債務(wù)人“一邊欠著(zhù)巨債，一邊用信托為自己和家人保留巨額財富”。

　　第三是信托獨立性缺失造成的隔離功能喪失。家族信托之所以具有資產(chǎn)隔離功能，前提是受托人對信托財產(chǎn)進(jìn)行獨立管理，委托人和受益人均不得隨意支配信托資產(chǎn)。然而在許家印案中，法院認定該信托缺乏應有的獨立性和真實(shí)性質(zhì)。許家印作為委托人疑似過(guò)度保留控制權，使得受托人淪為傀儡，信托財產(chǎn)實(shí)際仍由許氏家族掌控。

　　這種情況下，信托形式上的法律獨立性被法院一舉否定：信托資產(chǎn)被視為委托人實(shí)際可支配的個(gè)人資產(chǎn)，應當對其債務(wù)承擔清償責任。法官強調，信托不能成為債務(wù)人的“避風(fēng)港”，在恒大案中許家印借信托之名行自益之實(shí)。失去獨立性的信托不再享有法律庇護，其財產(chǎn)與委托人固有財產(chǎn)無(wú)異，理應納入清算范圍。

　　最后是債權人保護優(yōu)先的公共政策原則。香港作為普通法法域，歷來(lái)重視在破產(chǎn)清盤(pán)程序中對債權人利益的保護。在本案中，法院明確體現了一種價(jià)值取向：在涉及大規模債務(wù)危機時(shí)，保護債權人免受不誠實(shí)債務(wù)人侵害是一項優(yōu)先的公共政策考量。信托制度固然有其合法目的和功能，但當其被濫用于逃避債務(wù)時(shí)，法院會(huì )傾向于突破信托的表層結構，以維護司法公正和商業(yè)信用。

　　這些法律實(shí)踐反映出英美法系法院普遍認可的一點(diǎn)：防止法律形式被濫用于逃債，是維護公共利益的重要使命。香港法院正是基于破產(chǎn)法框架下保護債權人優(yōu)先的公共政策，結合上述實(shí)質(zhì)原則和反欺詐規則，裁定將信托項下財產(chǎn)納入執行。這一裁決邏輯昭示：無(wú)論是公司還是信托，都不能成為債務(wù)人逃避責任的法律避風(fēng)港。

　　2009年11月5日，在香港恒大上市會(huì )議上的許家印。

　　“刺破公司面紗”與“信托擊穿”

　　香港法院的本次判決之所以敢于突破信托的“法律防線(xiàn)”，不僅依托于信托法本身的原則，更體現出普通法體系在防止法律形式被濫用方面的一貫精神。

　　事實(shí)上，無(wú)論是公司、信托還是基金會(huì )，其“獨立性”都建立在合法目的與誠信行為的前提之上。一旦這種制度被債務(wù)人利用為規避責任的工具，法院都有權“穿透”其形式結構，直達實(shí)質(zhì)控制人。這種司法邏輯，正是從公司法中的“刺破公司面紗”原則演化而來(lái)?！按唐乒久婕啞迸c“信托擊穿”在法律操作上有相似之處，也存在本質(zhì)區別。兩者的共同目標都是防止法律主體形式被不當利用來(lái)規避責任，但側重點(diǎn)有所不同。

　　首先是法律客體與原理的不同：“刺破公司面紗”針對的是有限公司的獨立法人格。當股東濫用公司結構，將其作為個(gè)人“工具”或“幌子”以逃避法律義務(wù)時(shí)，法院可以不承認公司的獨立人格，直接令實(shí)際控制的股東對公司債務(wù)負責。

　　近年來(lái)的典型案例有“樂(lè )視系債務(wù)連環(huán)案”。在該案中，賈躍亭通過(guò)層層控股、交叉持股與境外架構，將債務(wù)風(fēng)險分散至多個(gè)關(guān)聯(lián)公司。債權人訴至法院后，部分案件中法院依據“公司人格否認制度”，認定若公司與股東財產(chǎn)混同、公司被用于損害債權人利益，則應“刺破公司面紗”，追究實(shí)際控制人個(gè)人責任。這類(lèi)案例顯示，公司法上獨立人格的保護并非絕對，而是一種有限責任的制度邊界。

　　相反，信托擊穿關(guān)注的是財產(chǎn)歸屬的真實(shí)性。如果信托被用來(lái)掩蓋實(shí)際受益權、規避執行或隱藏資產(chǎn)，法院會(huì )認定信托財產(chǎn)實(shí)質(zhì)上仍屬設立人或實(shí)際受益人所有，從而撤銷(xiāo)信托的獨立財產(chǎn)地位?！按唐乒久婕啞笔菍救烁竦姆裾J，而“信托擊穿”是對財產(chǎn)獨立性的否認。前者強調公司結構的濫用，后者關(guān)注信托安排的虛假性。兩者雖然形式不同，但其共同目的都是防止制度被濫用、維護交易公正與債權人權益。

　　其次是適用條件與嚴格程度的不同：在現代法治實(shí)踐中，公司面紗刺破的適用受到嚴格限制。以中國最高人民法院指導性案例——“浙江金華吳英非法集資案”為例，吳英通過(guò)旗下多家投資公司名義進(jìn)行集資、融資和借貸，形成復雜的公司體系。法院在審理過(guò)程中認定，這些公司并無(wú)真實(shí)獨立經(jīng)營(yíng)，而是吳英個(gè)人意志的延伸，被用于規避監管和轉移債務(wù)風(fēng)險。最終，法院“刺破公司面紗”，直接確認公司與個(gè)人財產(chǎn)混同，對吳英個(gè)人承擔責任。

　　這類(lèi)判例明確了刺破公司面紗的邊界——僅當公司結構被濫用于逃避法律義務(wù)或損害債權人利益時(shí)，法院才可否認其獨立人格，而不能因籠統的“公平”或“正義”理由隨意適用。

　　總之，“公司面紗刺破”與“信托擊穿”雖然表面類(lèi)似，實(shí)質(zhì)邏輯各有側重：前者關(guān)注公司法人格是否被濫用，后者關(guān)注信托財產(chǎn)獨立性是否真實(shí)存在。但兩者殊途同歸，都是為了防止當事人鉆法律空子、逃避債務(wù)清償，從而維護正常的交易秩序和債權人保護。

　　判決的國際連鎖效應

　　許家印家族信托被擊穿的判決，立即引發(fā)了跨境資產(chǎn)保護和追索領(lǐng)域的連鎖反應。清盤(pán)人和債權人緊隨這一先例，展開(kāi)了對許家印及其家人其他境外資產(chǎn)安排的法律攻勢。

　　清盤(pán)人和債權人首先瞄準的是許家印在美國設立的23億美元單一家庭信托。按照美國信托法，一旦合法設立信托，信托財產(chǎn)法律所有權轉移至受托人名下，原則上獨立于委托人債務(wù)。然而，香港法院的裁決無(wú)疑對該信托形成巨大壓力。清盤(pán)人可能會(huì )尋求美國法院的協(xié)助，以欺詐轉讓為由挑戰信托的有效性。如果能夠證明許家印在明知債務(wù)危機將至時(shí)將巨資轉入美國信托具有惡意避債目的，那么即使在美國法下，法庭也可能考慮撤銷(xiāo)信托轉移或判定該信托為委托人的自益工具。

　　許家印的美國信托是否會(huì )步入“安全著(zhù)陸”的成功案例，還是因欺詐嫌疑而被攻破，目前取決于美國法院對香港清盤(pán)人提交證據的認可程度。

　　另一個(gè)需要關(guān)注的是丁玉梅資產(chǎn)凍結與家庭內訴訟的進(jìn)展。作為許家印的前妻以及多年的商業(yè)伙伴，丁玉梅在此次資產(chǎn)追繳風(fēng)暴中也未能幸免。早在2024年7月，香港和倫敦法院即應清盤(pán)人申請，對丁玉梅發(fā)出了全球資產(chǎn)凍結禁制令，要求其披露名下價(jià)值超過(guò)一定金額的所有資產(chǎn)。

　　據報道，丁玉梅在英國坐擁包括33套倫敦豪宅在內的大筆財富，亦在凍結之列。凍結令使她在海外的資金調度受到嚴格限制，甚至日常開(kāi)銷(xiāo)也須向法院申請豁免。英國法院允許丁玉梅每月支取2萬(wàn)英鎊作為生活費，但拒絕解除對其資產(chǎn)的全面凍結。

　　更令人矚目的是，今年2月丁玉梅將自己與許家印的小兒子許滕鶴告上香港法院，訴請追討一筆逾10億港元的款項。這一“不尋?！钡募彝仍A訴，可能是丁玉梅為主張債權優(yōu)先權或厘清資產(chǎn)歸屬所采取的策略。在巨額財富被凍結、家庭關(guān)系破裂的情況下，許家內部出現母子對簿公堂的局面，凸顯出債務(wù)泥潭對家族成員的撕裂和各自求生的無(wú)奈。

　　在本次香港法院判決中，法官已任命清盤(pán)人作為許家印資產(chǎn)的接管人，并簽發(fā)全球范圍適用的財產(chǎn)禁制令，禁止許家印及其代理在全球范圍內處置價(jià)值高達77億美元的資產(chǎn)。

　　清盤(pán)人接下來(lái)運用多種法律手段展開(kāi)跨境執行：其一，向主要離岸金融中心的法院申請承認香港判決和禁制令，例如已經(jīng)取得倫敦高院的協(xié)助令，從而凍結了英屬維京群島公司賬戶(hù)及英國境內資產(chǎn)。其二，調動(dòng)國際合作，通過(guò)跨境破產(chǎn)協(xié)助機制和情報共享追蹤資產(chǎn)線(xiàn)索。其三，如資產(chǎn)轉移涉及復雜的信托與公司嵌套結構，清盤(pán)人將通過(guò)訴訟逐層擊破。許家印案由此成為各國法院加強合作、打擊跨境避債行為的典型案例：一地法院的判決正在通過(guò)法律協(xié)助網(wǎng)絡(luò )產(chǎn)生全球連鎖效應，震懾著(zhù)試圖通過(guò)離岸安排來(lái)規避債務(wù)的行為人。

　　對高凈值人群的啟示

　　許家印家族信托的崩塌，為中國高凈值人士的財富規劃敲響了警鐘，也暴露出現行法律制度在防范資產(chǎn)轉移逃債方面的不足。這一案件無(wú)疑能給關(guān)注家族信托的人群多重啟示。

　　首先是信托結構的合法性邊界問(wèn)題：家族信托作為財富管理和傳承工具，本身并無(wú)原罪，其資產(chǎn)隔離效果建立在委托人合法合規的基礎之上。若信托的設立目的或資金來(lái)源觸碰法律紅線(xiàn)，則該信托將被認定無(wú)效或可撤銷(xiāo)。高凈值人士在設計境內外信托架構時(shí)，應充分了解信托的法律邊界，即信托不能被用作規避債務(wù)、掩飾非法所得的工具。一旦逾越邊界，再精巧的離岸信托安排也可能被法院擊穿。

　　其次是欺詐性轉移的高風(fēng)險后果：許家印案昭示出，企圖通過(guò)技術(shù)性離婚、突擊轉移資產(chǎn)等手段來(lái)逃避債務(wù)清償，最終很可能得不償失。根據中國民法典和信托法的相關(guān)規定，債務(wù)人惡意轉移財產(chǎn)、放棄權利致使債權受損的，債權人可在法定期限內申請撤銷(xiāo)該行為。對于高凈值人群而言，應摒棄“危機來(lái)臨前鯨吞公司利潤且轉移資產(chǎn)”的做法。誠信履責始終是最可靠的自我保護，反之以身試法者終將自食其果。

　　第三是財富管理的透明化趨勢：近年來(lái)，全球金融監管趨嚴，“避稅天堂”及各類(lèi)離岸工具的匿名性和安全港效應逐步下降。國際社會(huì )通過(guò)《共同申報準則》（CRS）等機制強化跨境資產(chǎn)的透明度，各國法院在大型跨境訴訟中也更傾向于互相承認和執行對方的資產(chǎn)凍結令。許家印案的后續發(fā)展表明，即使將財產(chǎn)分散在多層境外信托和離岸公司名下，只要存在逃債嫌疑，最終仍可能被跨境協(xié)同的法律之網(wǎng)所捕獲。與其費盡心機鉆法律空子，不如將重心放在合法經(jīng)營(yíng)和適度負債上。

　　最后，此類(lèi)案件也為我國完善“穿透機制”提供了重要的制度建議。許家印案已經(jīng)暴露出我國現行法律在信托和公司穿透性規制方面的薄弱環(huán)節，我國公司法雖明確了“揭開(kāi)公司面紗”制度，但適用門(mén)檻較高；而信托法對“虛假信托”或“自益信托”的認定缺乏明確標準。未來(lái)立法和司法應從以下幾方面改進(jìn)：其一，在信托法修訂中引入類(lèi)似普通法的“虛假信托”條款；其二，加強信托法與公司法在穿透規則上的銜接；其三，提高司法對實(shí)質(zhì)控制的審查能力，從形式審查走向實(shí)質(zhì)審查。只有這樣才能在維護信托和公司正常功能的同時(shí)，防范其被不法之徒用作逃債工具。

　　香港法院擊穿許家印家族信托的案例表明，在法治社會(huì )中沒(méi)有絕對牢不可破的“財富避風(fēng)港”。對企業(yè)家和高凈值人士而言，遵紀守法、審慎履行義務(wù)才是財富保全之本。倘若以為躲進(jìn)復雜的離岸信托架構就能高枕無(wú)憂(yōu)，一旦行為背離法律與誠信，精心構筑的財富“防火墻”終將因法理的薪火而轟然崩塌。在全球法治體系日益完善的今天，法律的邊界才是財富安全的真正底線(xiàn)。

　?。ㄗ髡呦当贝髤R豐商學(xué)院智庫世界經(jīng)濟副研究員）

　　作者：朱兆一??

責任編輯：陳琰 SN225