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（來(lái)源：上林下夕）

1 引言：慷慨捐贈背后的民營(yíng)疑團

? ? ? 中國眼科醫療市場(chǎng)近年來(lái)蓬勃發(fā)展，其中民營(yíng)眼科醫院的眼科醫院疑發(fā)展尤為迅速。作為行業(yè)領(lǐng)頭羊，慈善慈善愛(ài)爾眼科醫院集團（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)爾眼科”）與華廈眼科醫院集團（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華廈眼科”）在不斷擴大業(yè)務(wù)版圖的資金戰同時(shí)，也頻頻展示其“社會(huì )責任擔當”。循環(huán)險監愛(ài)爾眼科曾在2022年宣布了一項令人矚目的法下計劃：未來(lái)十年捐資200億元用于公益事業(yè)。華廈眼科的規風(fēng)管挑捐贈記錄同樣引人關(guān)注，根據公開(kāi)數據，民營(yíng)其在2022年至2024年期間累計捐贈近2.55億元。眼科醫院疑

? ? ? 然而，慈善慈善這些看似慷慨的資金戰慈善承諾背后，卻隱藏著(zhù)令人質(zhì)疑的循環(huán)險監資金流向。根據清流工作室對至少14家慈善機構年報的法下深入剖析，發(fā)現以愛(ài)爾眼科和華廈眼科為代表的規風(fēng)管挑眼科巨頭，可能通過(guò)一種復雜的民營(yíng)“慈善資金循環(huán)”機制，將捐贈資金經(jīng)由關(guān)聯(lián)或合作的慈善基金會(huì )流出，最終又通過(guò)隱秘路徑回流至企業(yè)自家賬戶(hù)。這種“左手捐錢(qián)、右手收錢(qián)”的運作模式，不僅引發(fā)了公眾對慈善本質(zhì)的思考，更觸動(dòng)了法律紅線(xiàn)，特別是2024年9月5日起施行的新修改《中華人民共和國慈善法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《慈善法》”）中的相關(guān)規定。

表：2022-2024年愛(ài)爾眼科與華廈眼科捐贈情況

2 慈善資金循環(huán)模式揭秘

2.1 運作模式詳解

? ? ? 調查顯示，愛(ài)爾眼科與華廈眼科均構建了一套復雜的慈善資金流轉鏈條。其基本操作模式可概括為“捐贈-立項-執行-回款”的閉環(huán)運作。

愛(ài)爾眼科的“資金回流”路徑：

? ? 愛(ài)爾眼科關(guān)聯(lián)基金會(huì )——湖南愛(ài)眼公益基金會(huì )（由愛(ài)爾眼科發(fā)起成立）在其中扮演了關(guān)鍵角色。該基金會(huì )的收入主要來(lái)源于愛(ài)爾眼科的關(guān)聯(lián)公司，例如2024年，其捐贈收入2.52億元中，僅愛(ài)爾眼科全資子公司山南優(yōu)視醫療器械有限公司就單獨貢獻了4600萬(wàn)元。這些資金大部分被用于名為“愛(ài)眼光明行”的項目。然而，追蹤資金的實(shí)際去向可以發(fā)現，絕大部分能夠查明流向的善款，最終都回流到了愛(ài)爾眼科各地的子公司，用于為患者在這些子公司進(jìn)行“免費”眼科手術(shù)提供資助。在這個(gè)過(guò)程中，資金流轉的鏈條有時(shí)會(huì )涉及多個(gè)基金會(huì )。例如，2021年至2024年，湖南愛(ài)眼公益基金會(huì )連續四年向另一家基金會(huì )（為表述清晰，下文稱(chēng)“H基金會(huì )”）支付累計超5500萬(wàn)元，用于“眼病防治”或“眼健康公益”。而H基金會(huì )的年報顯示，其隨后將資金支付給了江門(mén)新會(huì )愛(ài)爾新希望眼科醫院、珠海愛(ài)爾眼科醫院、重慶長(cháng)壽區愛(ài)爾眼科醫院等至少15家愛(ài)爾眼科的控股子公司或間接持股公司，金額從50萬(wàn)元至534萬(wàn)元不等。類(lèi)似的，湖南愛(ài)眼公益基金會(huì )通過(guò)向四川省殘疾人福利基金會(huì )、湖南省殘疾人福利基金會(huì )、遼寧省慈善聯(lián)合總會(huì )等機構捐款，資金最終也流向了當地的愛(ài)爾眼科醫院。

華廈眼科的“慈善閉環(huán)”：

華廈眼科也存在著(zhù)類(lèi)似的運作模式。其核心樞紐之一是廈門(mén)觀(guān)音寺慈善基金會(huì )。至少從2019年起，華廈眼科便通過(guò)關(guān)聯(lián)子公司（如廈門(mén)眼科中心有限公司、重慶華廈眼科醫院有限公司等）以及多家合作慈善機構（如福建省惠澤慈善基金會(huì )、重慶市大愛(ài)渝商慈善基金會(huì )等）向該基金會(huì )持續注入資金。這些捐款名義上用于“眼病患者救助”、“防盲治盲公益活動(dòng)”等。而廈門(mén)觀(guān)音寺慈善基金會(huì )的年報顯示，其資金以“救助困難致盲性眼部患者”、“眼部患者手術(shù)費”等名目，定向流向了華廈眼科旗下的多家子公司，如福州眼科醫院有限公司、華廈眼科醫院集團寧德眼科醫院有限公司、龍巖華廈眼科醫院有限公司等。例如，2023年，該基金會(huì )就向福州眼科醫院有限公司等支付了1300萬(wàn)元。資金流轉同樣存在多層嵌套的情況。2024年，廈門(mén)觀(guān)音寺慈善基金會(huì )向上海喜中慈善基金會(huì )捐款500萬(wàn)元，后者轉手便將這筆錢(qián)捐給了H基金會(huì )；H基金會(huì )隨后將資金分拆，一部分捐給江蘇省華僑公益基金會(huì )，后者繼而支付給邳州華廈視明眼科醫院有限公司等華廈眼科子公司；另一部分則由H基金會(huì )直接向三明華廈眼科醫院有限公司等3家“華廈系”子公司捐款。

2.2 醫保套利：慈善背后的盈利邏輯

? ? ?這種“慈善資金循環(huán)”模式的盈利邏輯，與醫?；鹈芮邢嚓P(guān)。據愛(ài)爾眼科前員工向媒體透露，白內障住院手術(shù)被納入醫保保障范圍，醫?；饡?huì )對每例手術(shù)支付約1300元的費用，而醫院的實(shí)際手術(shù)成本遠低于此金額。因此，即使醫院宣稱(chēng)對患者“免費”（即由慈善資金承擔患者自付部分），仍可通過(guò)醫保報銷(xiāo)賺取可觀(guān)的“差價(jià)”。這意味著(zhù)，醫院“捐”出去的錢(qián)越多，通過(guò)慈善項目吸引并完成的手術(shù)量就越大，其從醫?；鹬蝎@得的潛在收益也就越多。

? ? ? 此外，還有前員工透露，醫院在手術(shù)前會(huì )向宣稱(chēng)享受免費手術(shù)的患者極力推薦價(jià)格更高的“非球面晶體”或其它高端人工晶體，差額部分需由患者自費承擔。推動(dòng)“中高端晶體轉化率”甚至是醫院對醫生的一種考核方式。這進(jìn)一步提升了單臺手術(shù)的盈利水平，實(shí)現了所謂的“低轉高”利益轉化。

表：眼科醫院“慈善資金循環(huán)”與醫保套利模式簡(jiǎn)表

3 法律分析：涉嫌違反《慈善法》及相關(guān)法規

3.1 涉嫌違反《慈善法》第四十條

? ? ? ?廣東國鼎律師事務(wù)所高級合伙人、公益律師廖建勛指出，《中華人民共和國慈善法》第四十條第一款明確規定：“捐贈人與慈善組織約定捐贈財產(chǎn)的用途和受益人時(shí)，不得指定或者變相指定捐贈人的利害關(guān)系人作為受益人?！?若經(jīng)查實(shí)，眼科醫院通過(guò)“捐贈資金→基金會(huì )立項→子公司執行手術(shù)→醫保報銷(xiāo)獲利”等一系列操作，其目的是為了使捐贈資金回流至自身體系甚至獲利，則涉嫌違反《慈善法》的上述禁止性規定。雖然從形式上看，慈善資金資助患者在接受眼科醫院服務(wù)時(shí)獲得了救助，但資金的最終流向是捐贈人（即眼科醫院）的關(guān)聯(lián)方，這使得公益財產(chǎn)面臨轉化為私人收益的巨大風(fēng)險。

新修改的《慈善法》已于2024年9月5日起施行，其立法宗旨在于更有效地規范慈善活動(dòng)，保護慈善參與者權益。此次修法強調“充分發(fā)揮各級政府統籌協(xié)調作用”，要求“縣級以上人民政府應當統籌、協(xié)調、督促和指導有關(guān)部門(mén)在各自職責范圍內做好慈善事業(yè)的扶持發(fā)展和規范管理工作”。這為多部門(mén)聯(lián)合核查和處置此類(lèi)復雜的慈善資金循環(huán)問(wèn)題提供了更明確的法律依據。

3.2 關(guān)聯(lián)交易、信息披露與基金會(huì )的合規問(wèn)題

關(guān)聯(lián)交易與利益沖突：眼科醫院與其發(fā)起或關(guān)聯(lián)的基金會(huì )（如愛(ài)爾眼科與湖南愛(ài)眼公益基金會(huì )）之間存在著(zhù)密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。華廈眼科的實(shí)際控制人蘇慶燦的妹妹蘇世華曾長(cháng)期擔任福建省惠澤慈善基金會(huì )的理事長(cháng)。這種緊密的關(guān)聯(lián)性使得慈善捐贈難以保持其應有的獨立性和公正性，極易演變?yōu)閮炔坷娴妮斔凸ぞ摺?/p>

信息披露不透明：復雜的多層基金會(huì )轉賬模式（例如華廈眼科的資金通過(guò)廈門(mén)觀(guān)音寺慈善基金會(huì )、上海喜中慈善基金會(huì )、H基金會(huì )等多道手續才流向最終執行醫院），客觀(guān)上增加了公眾和監管部門(mén)追溯資金最終流向的難度，可能規避《慈善法》中關(guān)于慈善信息公開(kāi)透明的要求。新修改的《慈善法》進(jìn)一步強化了具有公開(kāi)募捐資格的慈善組織在合作募捐中的責任，要求其對合作方進(jìn)行評估、監督，并管理合作募得的全部款物。

基金會(huì )自身運作違規：以華廈眼科關(guān)系密切的福建省惠澤慈善基金會(huì )為例，其財務(wù)數據曾引發(fā)嚴重質(zhì)疑。根據相關(guān)分析，該基金會(huì )2021年至2023年連續三年公益支出比例未達到《基金會(huì )管理條例》規定的不低于上一年基金余額8%的要求。例如，2021年其公益支出僅3.32萬(wàn)元，而上年末基金余額高達3.9億元，支出占比僅為0.01%。同時(shí)，其2021年行政辦公支出占當年總支出的比例高達52.50%，遠超《基金會(huì )管理條例》規定的“不得超過(guò)當年總支出10%”的紅線(xiàn)。這些行為涉嫌直接違反基金會(huì )管理法規。

表：涉事眼科醫院慈善資金循環(huán)主要法律風(fēng)險

4 行業(yè)背景、監管態(tài)勢與官方回應

4.1 行業(yè)潛規則與已有案例

? ? ?眼科醫療領(lǐng)域的“慈善”操作并非孤例，此類(lèi)模式很可能在行業(yè)內一定程度地存在。2025年3月，《新華每日電訊》曾報道一起案例：林某某等人以“復明工程”“慈善基金會(huì )”為幌子，誘騙大量參保老年人進(jìn)行白內障手術(shù)，在2017年至2022年期間共計騙取醫?；鸪?000余萬(wàn)元。2024年5月，主犯因犯詐騙罪被判處有期徒刑十二年十個(gè)月。這揭示了借慈善之名行套利之實(shí)的巨大風(fēng)險。

涉事眼科醫院及其分支機構曾多次因違規使用醫?；鹗艿教幜P。例如：

2025年9月，浙江象山愛(ài)爾眼科醫院因串換項目收費被醫保部門(mén)罰款。

2025年6月，佛山華廈眼科醫院因違法使用醫療保障基金被罰款。

2024年，華廈眼科控股的上海和平眼科醫院因過(guò)度診療、重復收費等問(wèn)題一年內兩度受罰。

這些處罰記錄雖然未直接認定“慈善資金循環(huán)”本身騙保，但與其模式可能產(chǎn)生的違規行為（如過(guò)度醫療、分解項目等）形成了呼應。

4.2 監管部門(mén)的關(guān)注與行動(dòng)

? ? ?對于醫療慈善領(lǐng)域可能存在的風(fēng)險，監管部門(mén)早已有所關(guān)注。早在2018年，民政部就曾發(fā)文，嚴懲名為愛(ài)心實(shí)為謀利的醫療慈善行為，點(diǎn)名批評個(gè)別醫療機構、企業(yè)或個(gè)人通過(guò)慈善組織設立“愛(ài)心基金”，以免費醫療救助的名義誘導患者到基金“合作”、“定點(diǎn)”、“指定”的醫院進(jìn)行治療并收取高額費用，明確指出這是“名為慈善救助實(shí)為謀取私利”，并要求全面排查慈善醫療救助活動(dòng)，重點(diǎn)排查指定合作醫療機構、企業(yè)或者個(gè)人。

? ? ?新修改的《慈善法》也體現了強化監管的趨勢。例如，加大了對相關(guān)責任人員的處罰力度，對存在私分、挪用、截留或侵占慈善財產(chǎn)等違法行為的，除對組織處罰外，情節嚴重者可禁止相關(guān)責任人員一至五年內擔任慈善組織管理人員。這增強了法律的威懾力。同時(shí)，法律也要求慈善活動(dòng)應當“遵循管理費用、募捐成本等最必要原則，厲行節約”，以減少不必要開(kāi)支。

5 結論與建議

? ? ?綜合以上調查與分析，愛(ài)爾眼科與華廈眼科所采用的“慈善資金循環(huán)”模式，通過(guò)復雜的基金會(huì )網(wǎng)絡(luò )將捐贈資金最終回流至自身體系，涉嫌違反《慈善法》中關(guān)于禁止指定利害關(guān)系人為受益人的核心規定。這種操作不僅扭曲了慈善事業(yè)的公益屬性，削弱了慈善事業(yè)的公信力，更可能侵蝕醫?；鸢踩?，甚至滋生過(guò)度醫療等問(wèn)題。

? ? 盡管眼科醫院可能辯解其操作合法合規（如愛(ài)爾眼科曾回應稱(chēng)“我們做的這些都是合法合規的”），但其模式在實(shí)質(zhì)上已與《慈善法》立法的初衷和具體規定產(chǎn)生嚴重沖突。新修改的《慈善法》的實(shí)施，為監管部門(mén)核查和糾正此類(lèi)行為提供了更明確、更有力的法律武器。只有當慈善回歸其扶危濟困的本真，當醫?；鸫_用于保障人民健康，這些關(guān)乎社會(huì )公平與正義的基石才能堅不可摧。對“慈善資金循環(huán)”疑云的徹底清查與規范，不僅是對兩家企業(yè)行為的糾偏，更是對法治精神、公益原則和公共利益的堅決捍衛。