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上市公司名稱(chēng)：渤海汽車(chē)系統股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：渤海汽車(chē)

股票代碼：600960

收購人名稱(chēng)：北京海納川汽車(chē)部件股份有限公司

住所：北京市大興區采育鎮北京采育經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區育隆大街6號

通訊地址：北京市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區興海三街7號

一致行動(dòng)人名稱(chēng)：北京汽車(chē)集團有限公司

住所：北京市順義區雙河大街99號

通訊地址：北京市順義區雙河大街99號

簽署日期：二〇二五年九月

聲明

本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)與本報告書(shū)摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義。渤海報告

一、汽車(chē)本報告書(shū)摘要系收購人及其一致行動(dòng)人依據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》《準則第16號》及其他相關(guān)法律、系統法規及部門(mén)規章的股份公司有關(guān)規定編寫(xiě)。

二、有限依據上述法律、收購書(shū)摘法規和規范性文件的渤海報告規定，本報告書(shū)摘要已全面披露了收購人及其一致行動(dòng)人在渤海汽車(chē)擁有權益的汽車(chē)股份。

截至本報告書(shū)摘要簽署之日，系統除本報告書(shū)摘要披露的股份公司持股信息外，收購人及其一致行動(dòng)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在渤海汽車(chē)擁有權益。有限

三、收購書(shū)摘收購人及其一致行動(dòng)人簽署本報告書(shū)摘要已獲得必要的渤海報告授權和批準，其履行亦不違反收購人及其一致行動(dòng)人章程或內部規則中的汽車(chē)任何條款，或與之相沖突。系統

四、本次收購尚需履行的決策和批準程序包括北京市國資委批準本次交易方案、上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)、上交所審核通過(guò)和中國證監會(huì )注冊同意等。本次收購已觸發(fā)要約收購義務(wù)，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免于發(fā)出要約的情形，收購人已承諾因本次交易所獲上市公司新發(fā)行股份自該等股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得進(jìn)行轉讓或質(zhì)押，亦不得設定任何權利負擔；本次收購尚需渤海汽車(chē)股東大會(huì )豁免收購人及其一致行動(dòng)人因本次交易涉及的要約收購義務(wù)后方可免于發(fā)出要約。本次交易能否取得上述批準、核準，以及取得的時(shí)間存在一定的不確定性。

五、本次收購是根據本報告書(shū)摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購人、一致行動(dòng)人和所聘請的專(zhuān)業(yè)機構外，沒(méi)有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書(shū)摘要中列載的信息和對本報告書(shū)摘要做出任何解釋或者說(shuō)明。

六、收購人及其一致行動(dòng)人承諾本報告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

釋義

在本報告書(shū)摘要中，除另有說(shuō)明外，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下特定含義：

■

注：本報告書(shū)摘要所涉及數據尾數差異或不符系四舍五入造成。

第一節 收購人及其一致行動(dòng)人介紹

一、基本情況

（一）海納川

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（二）北汽集團

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二、控股股東及實(shí)際控制人

（一）控股股東、實(shí)際控制人

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團直接持有海納川60%的股權，為海納川控股股東；北京國管持有北汽集團100%股權，為北汽集團控股股東。海納川和北汽集團的實(shí)際控制人為北京市國資委。

北汽集團基本情況詳見(jiàn)本節“一、基本情況”之“（二）北汽集團”。

北京國管的基本情況如下：

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（二）股權結構及股權控制關(guān)系情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川和北汽集團與上市公司之間的關(guān)系情況如下：

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截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司總股本的23.04%，海納川系渤海汽車(chē)控股股東。北汽集團直接持有上市公司206,390,009股股份，占上市公司總股本的21.71%，同時(shí)直接持有海納川60%的股權，北汽集團系渤海汽車(chē)間接控股股東。

（三）所控制的核心企業(yè)情況

1、海納川

截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川控制的主要一級下屬企業(yè)如下表所示：

■

2、北汽集團

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團控制的主要一級下屬企業(yè)如下表所示：

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三、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要財務(wù)數據

（一）海納川

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

海納川成立于2008年，是北汽集團旗下的國際化、綜合性汽車(chē)零部件創(chuàng )新集團。海納川客戶(hù)覆蓋國內外40余家知名企業(yè)，擁有近百家獨立法人企業(yè)，生產(chǎn)基地遍布亞洲、歐洲和美洲。海納川擁有智能控制、核心動(dòng)力、駕乘感知三大平臺，產(chǎn)品覆蓋電子電器系統、天窗系統、底盤(pán)系統、電驅動(dòng)系統、傳統動(dòng)力系統、熱管理系統、車(chē)身系統、內外飾系統八大系統，形成國家級企業(yè)技術(shù)中心和工程實(shí)驗室創(chuàng )新矩陣，具備了與不同層次整車(chē)同步開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的能力。

2、最近三年財務(wù)狀況

海納川最近三年合并財務(wù)報表主要數據如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：上述最近三年的財務(wù)數據已經(jīng)審計。

（二）北汽集團

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

北汽集團是中國汽車(chē)行業(yè)的骨干企業(yè)，目前已發(fā)展成為涵蓋整車(chē)及零部件研發(fā)與制造、汽車(chē)服務(wù)貿易、綜合出行服務(wù)、金融與投資、通用航空等業(yè)務(wù)的國有大型汽車(chē)企業(yè)集團，位列2025年《財富》世界五百強第201位。北汽集團具有豐富且完整的汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)線(xiàn)，同時(shí)在商用車(chē)和乘用車(chē)兩大領(lǐng)域開(kāi)展業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋轎車(chē)、越野車(chē)、SUV、MPV、Cross 等多個(gè)車(chē)型。北汽集團是國內汽車(chē)產(chǎn)品門(mén)類(lèi)最為齊全的汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)之一。

2、最近三年財務(wù)狀況

北汽集團最近三年合并財務(wù)報表主要數據如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：上述最近三年的財務(wù)數據已經(jīng)審計。

四、最近五年內受到的處罰和涉及訴訟、仲裁情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團和海納川最近五年內未受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

五、主要負責人情況

（一）海納川

截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川的董事及主要負責人的基本情況如下：

■

截至本報告書(shū)摘要簽署日，上述人員最近五年內未受到過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

（二）北汽集團

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團的董事及主要負責人的基本情況如下：

■

截至本報告書(shū)摘要簽署日，上述人員最近五年內未受到過(guò)與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人及其一致行動(dòng)人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情況

（一）收購人及其一致行動(dòng)人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，除渤海汽車(chē)外，海納川不存在持有境內、境外上市公司股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團持有境內外其他上市公司股份達到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%的情況如下：

■

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團擁有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股權。

（二）收購人及其一致行動(dòng)人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構情況如下：

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截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構情況如下：

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第二節 收購決定及收購目的

一、本次收購的目的

（一）加強模塊化供貨能力、提升上市公司核心競爭力

上市公司主要從事活塞及組件、輕量化汽車(chē)零部件、汽車(chē)輪轂、汽車(chē)空調、減振器、油箱等多個(gè)產(chǎn)品的設計、開(kāi)發(fā)、制造及銷(xiāo)售，實(shí)現了新能源汽車(chē)及傳統汽車(chē)輕量化零部件、汽車(chē)動(dòng)力總成部件、底盤(pán)總成部件及熱交換系統部件的產(chǎn)業(yè)布局。本次交易后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增汽車(chē)外飾零部件、汽車(chē)座椅骨架、汽車(chē)電子產(chǎn)品、汽車(chē)線(xiàn)束等。通過(guò)并購，上市公司能夠豐富產(chǎn)品矩陣、快速提升模塊化供貨能力，滿(mǎn)足主機廠(chǎng)不斷升級的需求，為下游行業(yè)大型知名整車(chē)廠(chǎng)商提供更加豐富的配套產(chǎn)品及服務(wù)，同時(shí)幫助企業(yè)擴大市場(chǎng)份額。

（二）緊跟汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，加快乘用車(chē)和新能源汽車(chē)零部件布局

標的公司產(chǎn)品為傳統燃油車(chē)和新能源汽車(chē)的通用零部件，下游整車(chē)客戶(hù)包括傳統燃油乘用車(chē)和新能源乘用車(chē)領(lǐng)域知名整車(chē)廠(chǎng)商。本次交易后，有助于上市公司緊密跟進(jìn)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、加快在乘用車(chē)和新能源汽車(chē)零部件領(lǐng)域布局，提升上市公司的核心競爭力和可持續發(fā)展能力。

（三）把握行業(yè)機遇，構建智能化軟硬件能力

汽車(chē)產(chǎn)業(yè)當前正處于重要的變革機遇期。在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)電動(dòng)化、智能化的發(fā)展趨勢下，汽車(chē)行業(yè)相關(guān)核心技術(shù)的加速創(chuàng )新和變革將有力推動(dòng)汽車(chē)零部件供應鏈格局的重塑，適用于汽車(chē)電動(dòng)化和智能化需求的汽車(chē)零部件正在被加速開(kāi)發(fā)。通過(guò)本次資產(chǎn)購買(mǎi)，有助于上市公司順應行業(yè)發(fā)展趨勢、把握行業(yè)機遇，發(fā)展汽車(chē)電子軟件業(yè)務(wù)，構建智能化軟硬件能力，持續增強上市公司綜合競爭力。

（四）深化國企改革，提升上市公司質(zhì)量，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強

本次交易通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)，將海納川持有的部分優(yōu)質(zhì)標的公司股權注入上市公司，是深化國企改革、提升上市公司質(zhì)量、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強的重要舉措，同時(shí)有利于提高國有資產(chǎn)證券化率，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值。通過(guò)本次交易，國有資本對上市公司控制權比例進(jìn)一步增加，有助于促進(jìn)上市公司穩定發(fā)展。

（五）增厚上市公司業(yè)績(jì)，回報中小股東

本次交易完成后，本次交易的實(shí)施將提升上市公司的資產(chǎn)規模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來(lái)源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持續發(fā)展能力的積極舉措，通過(guò)本次重組將全面提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和核心競爭力，提升資本市場(chǎng)及投資者的價(jià)值認可度，長(cháng)期看有助于增加股東回報，符合上市公司和全體股東的利益。

二、未來(lái)十二個(gè)月內收購人及其一致行動(dòng)人繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益的計劃

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川持有上市公司的股份數將增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海納川及北汽集團合計持有渤海汽車(chē)股份數將增加至1,099,582,654股，合計持股比例增加至67.68%。

截至本報告書(shū)摘要簽署日，除本次交易外，收購人及其一致行動(dòng)人在未來(lái)12個(gè)月內無(wú)增加或減少其在渤海汽車(chē)中擁有權益的股份的計劃，未來(lái)12個(gè)月內若發(fā)生相關(guān)權益變動(dòng)事項，收購人及其一致行動(dòng)人將嚴格按照相關(guān)法律法規的規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、本次收購所履行的相關(guān)程序

（一）本次交易已經(jīng)取得的授權和批準

1、本次交易已經(jīng)北汽集團董事會(huì ) 2025 年第五次會(huì )議審議通過(guò)；

2、本次交易已經(jīng)海納川第五屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議、2025年第二次股東大會(huì )審議通過(guò)；

3、本次交易方案已通過(guò)北京市國資委的預審核；

4、標的公司廊坊安道拓、廊坊萊尼線(xiàn)束、北汽模塑合資方股東已同意放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；

5、本次交易預案已經(jīng)上市公司第九屆董事會(huì )第十一次會(huì )議和第九屆監事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)；

6、本次交易涉及的標的公司評估報告已經(jīng)北京市國資委核準；

7、本次交易草案已經(jīng)上市公司第九屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)。

（二）本次交易尚需取得的授權和批準

本次交易尚需履行的決策和批準程序，包括但不限于：

1、北京市國資委批準本次交易正式方案；

2、與本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案獲得上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)；

3、本次交易經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊；

4、其他審批、備案、授權或登記（如需）。

本次交易能否通過(guò)上述審核或注冊以及最終通過(guò)時(shí)間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

第三節 收購方式

一、本次交易前后收購人擁有權益的股份情況

本次交易前，上市公司的總股本為950,515,518股，海納川直接持有上市公司219,038,871股股份，持股比例為23.04%，為上市公司第一大股東；北汽集團直接持有上市公司206,390,009股股份，持股比例為21.71%。海納川及北汽集團合計持有上市公司425,428,880股股份，占上市公司總股本的44.75%。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)收購人持有的北汽模塑51%股權、廊坊安道拓51%股權、智聯(lián)科技100%股權、廊坊萊尼線(xiàn)束50%股權。根據本次交易作價(jià)、發(fā)行股份價(jià)格及股份支付的比例，上市公司股份發(fā)行數量為674,153,774股，發(fā)行股份對象為收購人。上市公司發(fā)行股份數量最終以經(jīng)上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)、經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊的發(fā)行數量為準。

本次交易完成后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川持有上市公司的股份數將增加至893,192,645股，持股比例上升至54.98%；海納川及北汽集團合計持有渤海汽車(chē)股份數將增加至1,099,582,654股，合計持股比例增加至67.68%。

本次交易前后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川及北汽集團持有上市公司的股份情況如下：

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二、本次收購的方式

本次收購系海納川以其所持有的北汽模塑51%股權、廊坊安道拓51%股權、智聯(lián)科技100%股權、廊坊萊尼線(xiàn)束50%股權認購上市公司增發(fā)股份。

三、本次收購所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內容

一、《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的主要內容

（一）本次交易的合同簽訂主體、簽訂時(shí)間

本次交易的合同主體為渤海汽車(chē)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與交易對方海納川（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

2025年6月16日，甲方與乙方簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》”）。

（二）本次交易的整體方案

1、上市公司擬通過(guò)向交易對方發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)交易對方持有的北汽模塑51%的股權、廊坊安道拓51%的股權、智聯(lián)科技100%的股權、廊坊萊尼線(xiàn)束50%的股權。

2、上市公司進(jìn)行本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，擬進(jìn)行本次募集配套資金，所募集資金將用于本次交易的現金對價(jià)、標的公司項目建設、中介機構費用、交易稅費、補充流動(dòng)資金等用途。本次募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數量不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，本次募集配套資金最終發(fā)行股份數量以經(jīng)上交所審核通過(guò)、中國證監會(huì )注冊同意的發(fā)行數量為準。上市公司將與本次募集配套資金的認購對象另行簽署協(xié)議。

3、本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提條件，但本次募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)交易的實(shí)施。如本次募集配套資金未能獲準實(shí)施或雖獲準實(shí)施但不足以支付本次交易的現金對價(jià)，則不足部分由上市公司以自有或自籌資金支付，并根據募集配套資金用途的實(shí)際需求，對上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進(jìn)行適當調整。在配套募集資金到位之前，上市公司若根據實(shí)際情況以自有或自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自有或自籌資金。

（三）本次交易的方案

1、發(fā)行股份種類(lèi)、面值及上市地點(diǎn)

本次交易中擬發(fā)行股份的種類(lèi)為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上交所。

2、發(fā)行股份的定價(jià)基準日和發(fā)行價(jià)格

（1）定價(jià)基準日

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準日為渤海汽車(chē)審議本次交易相關(guān)事項的第九屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議公告日，即2025年6月17日。

（2）定價(jià)依據及發(fā)行價(jià)格

定價(jià)基準日為甲方審議本次交易相關(guān)事項的首次董事會(huì )的決議公告日。經(jīng)雙方協(xié)商，發(fā)行價(jià)格為3.44元/股，該發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。自定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息行為，將按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應調整。

3、發(fā)行價(jià)格調整機制

雙方同意，為了更好地應對資本市場(chǎng)表現變化等市場(chǎng)因素、行業(yè)因素造成上市公司股價(jià)波動(dòng)，本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)引入發(fā)行價(jià)格調整機制，具體內容如下：

（1）價(jià)格調整方案對象

價(jià)格調整方案的調整對象為本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格。

（2）價(jià)格調整方案生效條件

上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次價(jià)格調整方案。

（3）可調價(jià)期間

上市公司審議本次交易的股東大會(huì )決議公告日至本次交易獲得上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊前。

（4）調價(jià)觸發(fā)條件

可調價(jià)期間內，出現下述上市公司股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化情形的，上市公司董事會(huì )有權在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易后，召開(kāi)董事會(huì )審議決定是否對本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整：

①向下調整：上證指數（000001.SH）或汽車(chē)零部件指數（881126.TI）在任一交易日前的連續30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準日前一交易日收盤(pán)指數跌幅超過(guò)20%，且上市公司股價(jià)在任一交易日前的連續30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較公司本次交易定價(jià)基準日前一交易日收盤(pán)價(jià)格跌幅超過(guò)20%。

②向上調整：上證指數（000001.SH）或汽車(chē)零部件指數（881126.TI）在任一交易日前的連續30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準日前一交易日收盤(pán)指數漲幅超過(guò)20%，且上市公司股價(jià)在任一交易日前的連續30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日較上市公司本次交易定價(jià)基準日前一交易日收盤(pán)價(jià)格漲幅超過(guò)20%。

（5）調價(jià)基準日

可調價(jià)期間內，首次滿(mǎn)足該項調價(jià)觸發(fā)條件的次一交易日。

（6）價(jià)格調整方式

在可調價(jià)期間內，上市公司可以且僅可對股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整。決定進(jìn)行調整的，應調整為：不低于調價(jià)基準日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日（不包括調價(jià)基準日當日）上市公司股票交易均價(jià)之一的80%。

若上市公司董事會(huì )審議決定不對股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整，則后續不可再對本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調整。

（7）股份發(fā)行數量調整

股份發(fā)行價(jià)格調整后，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格不變，向重組交易對方發(fā)行股份數量相應調整。

（8）調價(jià)基準日至發(fā)行日期間除權、除息事項

在調價(jià)基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關(guān)規則對調整后的股份發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量再作相應調整。

4、發(fā)行對象

本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象為海納川。

5、發(fā)行數量

上市公司作為交易對價(jià)向交易對方發(fā)行的股份數量根據以下公式計算：發(fā)行股份數量=以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股部分計入資本公積。截至本協(xié)議簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數量將以符合《證券法》要求的評估機構出具并經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構核準或備案的評估報告為依據，由雙方協(xié)商確定。

在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發(fā)行股份數量也隨之進(jìn)行調整。本次交易最終的股份發(fā)行數量以經(jīng)上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)、經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊的發(fā)行數量為上限。

6、鎖定期安排

海納川通過(guò)本次交易取得的對價(jià)股份，在本次交易完成后36個(gè)月內不以任何方式進(jìn)行轉讓?zhuān)贿M(jìn)行任何減持行為，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉讓或通過(guò)協(xié)議方式轉讓?zhuān)膊晃兴斯芾砩鲜龉煞?。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

本次交易完成后六個(gè)月內，如上市公司股票連續二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，交易對方持有的通過(guò)本次交易取得的上市公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(cháng)至少六個(gè)月。

在上述股份鎖定期內，交易對方由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增加的上市公司股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。

上述鎖定期屆滿(mǎn)后，海納川擬轉讓其持有上市公司股份的，應當按照中國證監會(huì )及上交所的有關(guān)規定執行。

7、滾存未分配利潤安排

本次重組新增股份發(fā)行完成后，上市公司的滾存未分配利潤由新增股份發(fā)行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。

（四）先決條件

雙方同意，本協(xié)議的生效以及本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)取決于以下先決條件的全部成就及滿(mǎn)足：

1、本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；

2、本次交易涉及的審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì )審議通過(guò)本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案；

3、交易對方就本次交易完成必要的內部審批程序；

4、與本次交易相關(guān)的協(xié)議、議案獲得上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)；

5、本次交易涉及的標的資產(chǎn)評估報告經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)核準或備案；

6、國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)批準本次交易正式方案；

7、本次交易經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊；

8、國家市場(chǎng)監督管理總局通過(guò)對本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項的審查（如需）；

9、相關(guān)中國境內法律所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可（如需）。

雙方應盡其最大合理努力促使上述之先決條件在上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易的決議有效期內實(shí)現。

雙方同意，為促使上述先決條件之成就或為履行相關(guān)報批手續之需要，雙方可簽署包括但不限于補充協(xié)議在內的進(jìn)一步法律文件，該等法律文件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

（五）資產(chǎn)交割及相關(guān)安排

1、雙方同意，在本次交易獲得中國證監會(huì )注冊之日起三十（30）個(gè)工作日內，交易對方需辦理完成標的資產(chǎn)的資產(chǎn)交割手續，甲方應就此提供必要的協(xié)助。具體交割工作包括但不限于：

（1）標的公司修改公司章程，由甲方受讓乙方原持有的標的公司股權；

（2）標的公司變更股東名冊記載內容，將甲方登記為標的公司股東；

（3）標的公司就股東變更、公司章程及董事、監事、高級管理人員變更（如涉及）辦理完成公司變更登記或備案手續。

2、雙方同意，乙方持有的標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至甲方名下之日，即標的公司完成股東變更登記并換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執照之日為交割日。自交割日起，甲方將持有智聯(lián)科技100%的股權、北汽模塑51%的股權、廊坊安道拓51%的股權和廊坊萊尼線(xiàn)束50%的股權，并依法行使股東權利、履行股東義務(wù)、承擔股東責任。標的資產(chǎn)的風(fēng)險、收益、負擔自交割日（含當日）起由交易對方轉移至甲方。

3、甲方應于交割日后的三十（30）個(gè)工作日內（但甲方依據上交所規則無(wú)法辦理股份登記事項的期間除外），向上交所和中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理對價(jià)股份登記至交易對方名下的手續，交易對方應就此提供必要的協(xié)助。甲方具體工作包括但不限于：

（1）聘請具有相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告；

（2）于上交所及中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理本次交易項下新增股份的發(fā)行及登記等手續；

（3）及時(shí)履行信息披露和報告等義務(wù)。

4、甲方向乙方支付的現金對價(jià)，由甲方通過(guò)本次募集配套資金或本協(xié)議約定的其他方式解決。

若本次募集配套資金在中國證監會(huì )注冊文件有效期內實(shí)施，且配套募集資金扣除相關(guān)必要費用后足夠支付本次交易現金對價(jià)，則甲方應在配套募集資金到賬后三十（30）個(gè)工作日內，以配套募集資金向乙方指定的賬戶(hù)一次性支付。

若本次募集配套資金在中國證監會(huì )注冊文件有效期內實(shí)施，但配套募集資金扣除相關(guān)必要費用后無(wú)法足夠支付本次交易現金對價(jià)，甲方應在配套募集資金到賬后三十（30）個(gè)工作日內，向乙方指定的賬戶(hù)支付募集資金扣除相關(guān)必要費用的金額；剩余現金對價(jià)部分，甲方應在中國證監會(huì )注冊文件有效期屆滿(mǎn)之日起六（6）個(gè)月內，以自有或自籌資金支付至乙方指定的賬戶(hù)。

若本次募集配套資金未能在中國證監會(huì )注冊文件有效期內實(shí)施，甲方應在中國證監會(huì )注冊文件有效期屆滿(mǎn)之日起六（6）個(gè)月內，以自有或自籌資金向乙方指定的賬戶(hù)一次性支付。

5、雙方應互相配合，協(xié)同辦理完成標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、新增股份上市登記等手續。盡管有前述規定，雙方同意，如遇稅務(wù)機關(guān)、公司登記機關(guān)、登記結算機構和證券交易所等相關(guān)監管部門(mén)原因導致本條項下的手續未在本條約定期限內完成的，雙方應同意予以合理豁免（但最終完成時(shí)間不得超過(guò)本次交易獲得中國證監會(huì )注冊之日起的十二（12）個(gè)月）。

（六）過(guò)渡期間安排

1、雙方同意，自評估基準日（不含當日）至交割日（包含當日）止的期間為過(guò)渡期。在交割日后三十（30）個(gè)工作日內，上市公司將聘請經(jīng)雙方認可的審計機構對標的公司在過(guò)渡期的損益情況進(jìn)行專(zhuān)項審計，并出具專(zhuān)項審計報告。雙方同意，若交割日為當月15日（含15日）之前，則過(guò)渡期間損益專(zhuān)項審計的基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則過(guò)渡期間損益專(zhuān)項審計的基準日為當月月末。雙方同意，聘請本條所述審計機構的費用由上市公司承擔。

2、過(guò)渡期內的損益的確定以專(zhuān)項審計報告為準。雙方同意，標的公司所產(chǎn)生的收益和虧損，按照以下約定享有和承擔：

（1）采用收益現值法評估定價(jià)的標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由上市公司享有；標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，于專(zhuān)項審計報告出具之日起十五（15）個(gè)工作日內，由交易對方以等額現金向上市公司按照相應的比例進(jìn)行補償；

（2）采用資產(chǎn)基礎法評估定價(jià)的標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的收益和虧損，或因其他原因而增加或減少的凈資產(chǎn)部分，均由上市公司享有和承擔。

3、乙方承諾，在過(guò)渡期內，持續擁有標的公司股權的合法、完整的所有權并保證其權屬清晰、完整；確保其持有的標的公司股權不存在司法查封、凍結、為任何其他第三方設定質(zhì)押或設置任何形式的權利負擔或第三方權利的情形。

4、交易對方同意且承諾，過(guò)渡期內，將促使標的公司按照正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的良好運作。

5、在過(guò)渡期內，交易對方應對標的公司以審慎盡職的原則行使股東權利、享有標的資產(chǎn)權益、履行義務(wù)并承擔責任。如果交易對方或標的公司在相關(guān)重要方面未遵守或未滿(mǎn)足其應依照本協(xié)議遵守或滿(mǎn)足的任何約定、條件或協(xié)議，交易對方有義務(wù)在知悉該等行為或事件后盡快通知上市公司，并應以書(shū)面形式適當、及時(shí)地向上市公司就標的公司在過(guò)渡期內發(fā)生的、可能導致本協(xié)議項下的陳述與保證在重大方面不準確或不真實(shí)的事件發(fā)出書(shū)面通知。

（七）人員和債權債務(wù)安排

1、本次交易涉及標的公司股東變動(dòng)，不涉及標的公司及標的公司下屬企業(yè)職工安置事項，標的公司及標的公司下屬企業(yè)現有員工勞動(dòng)關(guān)系不會(huì )因本次交易而發(fā)生變更。

2、本次交易不涉及標的公司債權債務(wù)轉移，標的公司及標的公司下屬企業(yè)現有的債權債務(wù)在交割日后依然以各自名義享有或承擔。

（八）違約責任及補救

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。該方承擔違約責任應當賠償對方由此所造成的全部直接損失。

2、如果一方違反本協(xié)議的約定，則另一方應書(shū)面通知對方予以改正或作出補救措施，并給予十五（15）個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿(mǎn)違約方仍未適當履行本協(xié)議或未以守約方滿(mǎn)意的方式對違約行為進(jìn)行補救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止。因一方違約導致本協(xié)議被終止的，不影響守約方要求違約方承擔違約責任。

3、如甲方未按照本協(xié)議第6.4條的約定履行本次交易現金對價(jià)支付義務(wù)，且在本協(xié)議第15.2條約定的寬限期屆滿(mǎn)后仍未如期履行的，自寬限期屆滿(mǎn)之日（不含當日）起算，每逾期一日，甲方應向乙方支付應付而未付的現金對價(jià)的萬(wàn)分之三的違約金，但由于乙方的原因導致逾期付款的除外。

4、如先決條件滿(mǎn)足后，乙方未按照本協(xié)議第6.1條約定的期限辦理完畢標的資產(chǎn)交割，且在本協(xié)議第15.2條約定的寬限期屆滿(mǎn)后仍未如期交割的，自寬限期屆滿(mǎn)之日（不含當日）起算，每逾期一日，乙方應向甲方支付應交割而未交割的標的公司總對價(jià)的萬(wàn)分之三的違約金，但由于甲方原因導致逾期交割的除外。

二、《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內容

（一）本次交易的合同簽訂主體、簽訂時(shí)間

本次交易的合同主體為渤海汽車(chē)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與交易對方海納川（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

2025年9月29日，甲方與乙方簽署了《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。

（二）標的資產(chǎn)作價(jià)

1、根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的、并經(jīng)北京市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )核準的《資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2025]第1118號、天興評報字[2025]第1123號、天興評報字[2025]第1117號、天興評報字[2025]第1121號），截至評估基準日2025年2月28日，標的公司全部股東權益的評估價(jià)值為536,990.04萬(wàn)元。以前述評估結果為基礎，并經(jīng)雙方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)的最終交易對價(jià)為人民幣2,728,339,976.00元。

2、雙方同意，甲方以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)標的資產(chǎn)。甲方向乙方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.44元/股，在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，若甲方股票發(fā)生送股、資本公積轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，發(fā)行價(jià)格相應調整。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數量以經(jīng)上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)，經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )予以注冊的發(fā)行數量為上限。

3、甲方為本次購買(mǎi)資產(chǎn)向乙方發(fā)行的股份數量按照如下方式進(jìn)行計算：

發(fā)行股份數量=以發(fā)行股份形式向乙方支付的交易對價(jià)÷本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。實(shí)際發(fā)行股份數量按照向下取整精確至一股，不足一股的部分視為乙方對甲方的捐贈，直接計入甲方資本公積。

4、根據上述約定，為支付本次購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對價(jià)，甲方向乙方發(fā)行股份數量合計為674,153,774股，支付股份對價(jià)的金額合計為2,319,088,982.56元；支付現金對價(jià)的金額合計為409,250,993.44元，具體如下：

■

5、雙方同意，甲方為本次購買(mǎi)資產(chǎn)向乙方發(fā)行股份的最終發(fā)行數量將根據本次交易通過(guò)甲方股東大會(huì )批準、上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國證監會(huì )同意注冊的發(fā)行數量確定。

（三）過(guò)渡期安排

雙方同意，《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》第7.2條修訂為如下內容：

“7.2標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由上市公司享有；標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由交易對方承擔，并在上市公司向交易對方支付的現金對價(jià)中扣除。標的資產(chǎn)在過(guò)渡期內的損益以專(zhuān)項審計報告為準?！?/p>

《購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》原第7.2.1條和第7.2.2條不再保留。

四、收購人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況

（一）海納川持有的上市公司股份的權利限制情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，海納川在上市公司擁有權益的股份不存在任何權利限制。

（二）北汽集團持有的上市公司股份的權利限制情況

截至本報告書(shū)摘要簽署日，北汽集團在上市公司擁有權益的股份不存在任何權利限制。

第四節 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項及理由

本次交易前，上市公司控股股東海納川及其間接控股股東北汽集團合計持有上市公司股權比例為44.75%。本次交易中，海納川以資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行股份。本次交易完成后，海納川及其間接控股股東合計持有上市公司股權比例將進(jìn)一步提高。

根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定，經(jīng)上市公司股東會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì )同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以免于發(fā)出要約。

針對本次交易，海納川已出具《關(guān)于股份鎖定的承諾》，承諾“本公司通過(guò)本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36個(gè)月內不以任何方式進(jìn)行轉讓?zhuān)贿M(jìn)行任何減持行為，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉讓或通過(guò)協(xié)議方式轉讓?zhuān)膊晃兴斯芾砩鲜龉煞?。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限?！辈澈Ｆ?chē)第九屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )批準免于發(fā)出要約的議案》，經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準后，海納川通過(guò)本次交易提高對上市公司持股比例可免于發(fā)出要約。

二、本次收購前后上市公司股權結構

本次交易前后，在不考慮募集配套資金的前提下，海納川及北汽集團持有上市公司的股份情況如下：

■

收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

北京海納川汽車(chē)部件股份有限公司

法定代表人：

李金鋼

2025年 9月 29日

一致行動(dòng)人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

北京汽車(chē)集團有限公司

法定代表人：

張建勇

2025年 9月 29日

北京海納川汽車(chē)部件股份有限公司

法定代表人：

李金鋼

2025年 9月 29日

北京汽車(chē)集團有限公司

法定代表人：

張建勇

2025年 9月 29日

(責任編輯：探索)